Governança corporativa não pode ser protocolo de boas intenções

Governança corporativa não pode ser protocolo de boas intenções

REDAÇÃO

25 de março de 2022 | 22h19

Gustavo Freitas, Mestre em Competitividade e Doutorando do Doutorado Profissional em Administração (DPA) da FGV-EAESP. Empresário e Executivo C-LEVEL do Mercado Financeiro, Administrador e Economista (E-mail: gustavo.freitas@atospartners.com)

A Governança no Brasil é sustentada pelo modismo corporativo? Todo mundo faz e vira regra?

Com estrutura de propriedade altamente concentrada, foram poucas as empresas na B3 que efetivamente acompanharam o ritmo de progressão global das melhores práticas de governança. Infelizmente no Brasil temos algumas questões que rementem ao nosso passado colonial e que requerem um entendimento mais amplo das características subjacentes da cultura brasileira para uma compreensão completa da realidade por trás da fachada: os agentes reguladores são até certo ponto lenientes; a Justiça comum é lenta e, por vezes, ineficaz; a mentalidade média é a de não tomar iniciativa nenhuma porque “não vai dar em nada”, em suma, temos um ambiente propício para ambiguidade. Uma parcela relevante das empresas brasileiras com controlador definido na B3 (Brasil, Bolsa, Balcão – Bolsa de Valores) pode ser vista como uma monarquia, onde existe um detentor da coroa e que mantém a estrutura de forma centralizada (veja artigo escrito pelo autor sobre o tema na revista GV-executivo)

De acordo com dados disponibilizados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e presentes no anuário da consultoria KPMG denominado de A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais, 15ª edição, mais de 50% das empresas listadas na B3 aderiram nos últimos 20 anos a algum segmento diferenciado de governança, no entanto, existe uma relação ambígua entre substância e imagem, representando características da cultura nacional brasileira de deslumbramento com o exterior, plasticidade cultural e importação indiscriminada de tecnologia de gestão. Provavelmente parte destas empresas buscou através da adoção destes códigos a valorização e o aumento da liquidez das ações, seguindo o efeito manada. No entanto, pelo elevado índice de processos administrativos e judiciais de conflitos entre controladores e minoritários nota-se características de isomorfismo organizacional (modismo corporativo) onde empresas copiam modelos e processos para obter maior visibilidade, legitimidade ou unidade frente a seu campo de atuação.

No Brasil, temos situações peculiares, imaginem uma equipe de relações com investidores de uma empresa listada na B3 tentando explicar para um potencial investidor estrangeiro que um acionista controlador avaliou a possibilidade de processar judicialmente a sua própria empresa controlada? O acionista controlador supostamente desejava ser ressarcido pelos gastos que tiveram com multas originadas em delação premiada na justiça brasileira. Não respeitaram minimamente os preceitos básicos da Governança Corporativa e buscaram dividir os gastos em função dos seus delitos com os demais acionistas.

Acreditem, um ex executivo da Braskem, listada na B3, que admitiu ter orquestrado e operacionalizado esquema fraudulento de US$ 250 milhões em propinas, mas não está inabilitado pelo órgão regulador do mercado de capitais brasileiro. Pasmem, foi condenado a 20 meses de detenção nos EUA, além de multa de US$ 2,2 milhões. Como explicar isso a um investidor estrangeiro que busca aportar seus recursos no mercado de capitais no Brasil?

Notadamente, a importação de tecnologias de gestão e ferramentas de governança do mercado de capitais de economias desenvolvidas não levou em consideração toda a multiplicidade e heterogeneidade da cultura nacional, do campo organizacional e do mercado de capitais brasileiro, tampouco do perfil de concentração de propriedade nas empresas listadas na B3 (veja mais dados e estatísticas no artigo escrito pelo autor sobre o tema na revista GV-executivo). Mesmo com um importante percentual de empresas brasileiras tendo aderido à segmentos diferenciados de governança a maior parte dos estudos científicos publicados na última década não conseguiu apurar de forma relevante menor grau de conflito entre os acionistas controladores, minoritários e diretorias executivas. Será que os acionistas controladores, os conselheiros e os diretores das empresas listadas em segmentos diferenciados da B3 conhecem ou investiram tempo para entenderam os ideais balizares de Governança?

Essa é a vida como ela é. Na prática, a teoria é outra. Esqueça os rótulos, rankings, selos, prêmios, índices, entrevistas e discursos eloquentes de CEO’s e acionistas fundadores pop stars… grande parte são símbolos de luxuria corporativa brasileira viciados em uma cultura de alta distância do poder, ambiguidade e um mercado com altíssima concentração de propriedade. Importar indiscriminadamente preceitos de Governança de mercados de economias desenvolvidas com elevada dispersão de capital, apontava para um abismo trazendo risco de criar uma realidade ilusória para provocar um certo efeito aos olhos de alguém que respeitamos ou tememos, sem realmente alterar substancialmente o que está por baixo da superfície.

Realmente, o Brasil não é para amadores.

Como a governança corporativa se amolda em tempos de crise agudas?

Crises inesperadas produzem mudanças bruscas de paradigmas e aceleram revoluções silenciosas. Em movimentos bruscos e repentinos, mudança radicais surgem e o mundo como conhecemos transcende e eclodem novas realidades… e, assim, tradições são questionadas, instituições são impactadas, normas e regras atingem obsolescência, dogmas são desconstruídos. Crises extremas aumentam a distância entre ricos e pobres, poderosos e marginalizados. A recente pandemia da Covid-19 desequilibrou ainda mais as relações, longe de serem equitativas, a sociedade moderna se vê diante de um ambiente de negócios de crescente complexidade com novos fatores de risco, que vão das desastrosas consequências da pandemia da Covid-19, às mudanças climáticas, à ataques cibernéticos e tensões geopolíticas, e pasmem uma terrível guerra entre Rússia e Ucrânia, que pode ter imprevisíveis desdobramentos globais.

Os investidores, a academia científica e os órgãos reguladores mundo afora deveriam refletir seriamente se as Diretorias Executivas e os Conselhos de Administração com estandarte empunhado da Governança Corporativa, estão realmente preparados para conduzir as empresas a superar com mais eficácia um dos desafios mais relevantes da Governança, que é identificar e discutir prévia e precocemente os potenciais riscos para a continuidade dos negócios, inclusive em cenários potencialmente cataclísmicos. Em estudo denominado The Corporate Governance Machine e publicado no Journal Columbia Law Review em 2021 pelas pesquisadoras Dorothy S. Lund e Elizabeth Pollman, são tratados pontos relevantes do modismo e efeito manada, questionando inclusive o jargão “boa governança” baseado majoritariamente em rankings estatísticos. A Governança Corporativa como conhecermos hoje, com todas as evoluções de décadas, será suficiente para atravessar o Vale das Sombras e dos Ossos no mundo corporativo após a Pandemia da Covid, Guerra na Ucrânia e ataques cibernéticos?

De acordo com um estudo recentemente, dez/2021, publicado pelos pesquisadores norte-americanos Peter Iliev, Jonathan Kalodimos e Michelle Lowry com o título Investors’ Attention to Corporate Governance publicado no periódico Review of Financial Studies, pontua-se que as organizações estão inseridas em contexto amplo e dinâmico, praticamente incompreensível em sua totalidade, densidade e amplitude. São determinantes autorais e resultantes idiossincráticas das épocas e dos contextos regionais em que estão presentes, normalmente associadas às questões globais com tentáculos amplos, aos desafios superados e aos fracassos vivenciados durante sua existência por meio de diferentes ambientes competitivos.

Mas, os pesquisados delimitam de forma firme que a governança corporativa tem potencial para um impacto mais amplo, quando bem implementada e alicerçada em seus princípios basilares [transparência “disclosure”, equidade “fairness”, prestação de contas “accountability e respeito ao cumprimento das leis “compliance”], possibilitando ganhos diretos e indiretos, tangíveis e intangíveis:

  • Potencializa a confiança/interesse dos investidores, o que reduz o custo para tomada empréstimos ou aumento do capital;
  • Estimula a competitividade;
  • Prepara as empresas para melhor sobreviver a crises;
  • Reduz a probabilidade de corrupção;
  • Alinha interesses e incentiva aa imparcialidade às diversas classes de acionistas;
  • Atua na redução da tensão histórica entre curto e longo prazo.
  • Alinhamento de propósitos com mudanças atitudes e proporcionando maior compromisso;
  • Proporciona Coesão, Resiliência e Foco na relação entre os acionistas e a sociedade.
  • Faz parte de uma série de freios e contrapesos para mitigar acumulação de poder em excesso.

De acordo com os pesquisadores Iliev, Kalodimos e Lowry, somente o balanceamento horizontal e vertical otimiza aspectos tácitos e processuais na Governança. As dualidades “autonomia versus controle” e “span of control versus layers” requerem organização e sintonia para implementação de aspectos processuais e tácitos da Governança. Não existem modelos globais e padronizados para desenho de Governança Corporativa, mas existem preceitos e voluntarismos que norteiam a essência. Nesse contexto, Governança Corporativa pode ser considerada, ao mesmo tempo, causa e consequência.

No Brasil, as questões de Governança, ou a ausência dela, tornam possível fazer um paralelo com a delicadeza de um elefante em uma loja de cristais. A ausência de entendimento profundo dos preceitos de governança e uma estrutura de propriedade altamente concentrada são nitroglicerina pura, é colocar mais gasolina na fogueira em tempos de crise, é se lançar a uma aposta em um cassino. Considerando que mais de 60% das empresas listadas na B3 têm presença de acionistas controladores diretos ou indiretos, é contraintuitivo que estes não tenderiam a agir de forma a aumentar seus ganhos, atuando em interesse próprio e não segundo os interesses de todos os acionistas e das demais partes interessadas.

Nos últimos anos estivemos saltitando no limiar de um penhasco chamado maior de todos os riscos, que é a quebra de confiança na égide de Governança de um mercado de capitais incipiente tal qual é o brasileiro. Se acumularam escândalos envolvendo diversas empresas Brasil afora, se para construir um legado auspicioso no mercado de capitais são necessárias décadas, para se perder são necessárias poucas sequências de eventos em um pequeno espaço de tempo.

Definir e reconhecer a boa governança

Mas, o que constitui uma boa governança? Atualmente, mais de 70 países têm códigos ou diretrizes que ditam os princípios que os membros do conselho e administradores devem seguir para atingir metas de governança, que geralmente não são estabelecidas por lei e são projetadas para encorajar a observância voluntária. Os códigos levam a definições das “melhores práticas”, cuja finalidade é definir políticas e procedimentos específicos que estimulem a boa governança.

Desejar pertencer a um ambiente colaborativo é genuíno e bastante presente no mundo dos negócios, no entanto, a colaboração está intrinsecamente lastreada em dois pontos abstratos: confiança e comprometimento, e que necessariamente precisam de coordenação para coexistirem de forma harmoniosa e sustentável. As organizações, por sua vez, mesmo percorrendo caminhos complexos na busca pelo modelo ideal de Governança, devem sempre estudar, mapear e antecipar contextos que possam impactar a boa conexão de cultura nacional e organizacional com a governança corporativa. Governança e Cultura são faces da mesma moeda. Governança é reflexo da Cultura Organizacional, e vice-versa.

Em estudo publicado em 2020 por Sam Garg, no Academy of Management Perspectives, com o título, Venture Governance: A New Horizon for Corporate Governance, detalha a complexidade de avaliar temas complexos como a Governança com critérios essencialmente quantitativos, buscando fazer pódios, sem avaliar toda a jornada e as imperfeições das rotas e os potenciais modismos. Para Sam Garg, a percepção de eficiência da Governança Corporativa é muito variada em sua própria essência, e também em sua expressão, a diversidade intrínseca vai muito além de indumentárias e aparências, neste ponto pode-se identificar um dos maiores riscos no reconhecimento da boa Governança, pois deve-se evitar que a aparência assuma a liderança. Exemplos, referências, cases de sucesso e melhores práticas são válidas para ampliar repertório e ditar o rumo, mas a cultura de cada organização é única, e precisa ser entendida de forma ampla contemplando várias dimensões, tanto de ambiente interno como externo, conectando a cultura e a governança dentro deste contexto.

Os principais alicerces da Governança são relativamente simples de serem mapeados, mas, ao mesmo tempo, muito difíceis de serem edificados. De maneira geral, não cabe à ciência transformar aspectos complexos em simples. Ao contrário dos elegantes modelos matemáticos idealizados pela física, as ciências sociais realmente alcançam seu ápice quando organizam a complexidade em algo inteligível, mas não reducionista.

Ao longo da evolução da governança, na grande maioria dos casos, o design é negligenciado, se atentando muitas vezes ao apego a modelos importados e ditos bem-sucedidos, com receio em questionar o suposto legado vencedor e impotência em desacoplar estruturas de poder estabelecidas. Enfim, diversas podem ser as desculpas e justificativas, no entanto, à medida que a Governança avança, seus desenhos estruturais podem não ser ajustados adequadamente, resultando em estruturas e mecanismos de coordenação inapropriados, quase um ilusionismo teatral, que reforçam aspectos processuais e implícitos incompatíveis com os novos requisitos, as novas aspirações, as novas dinâmicas da Sociedade, em especial do mundo empresarial.

A meu ver, já que devemos sempre pensar grande e na precípua fonte de coesão, o futuro da Governança Corporativa tenderia a caminhar para alinhamento à filosofia do minimal interference, maximum benefit, criando naturalmente blocos ativistas em torno de interesses compartilhados. O nexo percebido entre estruturas comando-controle e o próprio rígido contexto regulatório-político-institucional passa a ser desafiado em prol de estruturas mais leves, fragmentadas, efêmeras, fluidas e colaborativas. É justamente essa possível nova ordem que desafiaria frontalmente os agentes reguladores, os acadêmicos e o mercado em si, forças dissidentes que lutam pela alteração do status quo.

Para os interessados em se aprofundar no conhecimento quanto a Governança Corporativa, a IFC (Corporação Financeira Internacional), a OECD (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico) e o GCGF (Fórum Global de Governança Corporativa publicam anualmente um rico e denso Guia Prático de Governança Corporativa – Experiências do Círculo de Companhias da América Latina.

Para saber mais:

Freitas, G. 2021. Governança Corporativa no Brasil: Para inglês ver? Disponível em:

https://bibliotecadigital.fgv.br/ojs/index.php/gvexecutivo/article/view/84613

Jensen, M. 2000. A theory of the firm – governance, residual claims & organizational forms: governance, residual claims, and organizational forms. Harvard University Press.

Lund, D. S.; Pollman, E. 2021. The Corporate Governance Machine. Columbia Law Review.

Iliev, P.; Kalodimos, J.; Lowry, M. 2021. Investors’ Attention to Corporate Governance. Review of Financial Studies.

Garg, S. 2020. Venture Governance: A New Horizon for Corporate Governance. Academy of Management Perspectives.

A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais, 16ª edição, KPMG (2021/2022). Disponível em:

Código das melhores práticas de governança corporativa, 5ª Edição, IBGC (2015). Disponível em:

https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=21138

Guia Prático de Governança Corporativa – Experiências do Círculo de Companhias da América Latina. Disponível em:

https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/ae6dabe3-95a9-4756-8da6-9239ac80980d/Portuguese_CG_Guide_Full.pdf?MOD=AJPERES&CVID=jtCwDP6&attachment=true&id=1335808255643

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