SPACs miram o Brasil e podem trazer oportunidades para investidores e empresas em busca de capital

SPACs miram o Brasil e podem trazer oportunidades para investidores e empresas em busca de capital

Clarissa Yokomizo*

14 de abril de 2021 | 08h00

Clarissa Yokomizo. FOTO: DIVULGAÇÃO

Cada vez mais populares nos Estados Unidos, as Special Purpose Acquisition Company (SPAC) são sociedades constituídas com o objetivo de angariar recursos junto ao público investidor para depois combinarem seus negócios com outra empresa (geralmente por aquisição ou incorporação). Nos Estados Unidos, segundo o portal SPAC Analytics, só no primeiro trimestre de 2021 foram feitos 298 IPOs de SPACs (79% de todos os IPOs do mercado norte-americano), movimentando cerca de 97 bilhões de dólares.

Uma SPAC é uma mera “casca”, um veículo de investimento que não tem atividade comercial. Seus gestores e administradores (os chamados sponsors) promovem sua abertura de capital (IPO), momento em que participantes do mercado de capitais realizam investimentos e adquirem unidades da SPAC (geralmente combinando ações e direitos de subscrever outras ações no futuro). Assim, os ativos da SPAC são somente os montantes levantados no IPO.

Os participantes, no momento em que investem na SPAC, ainda não sabem qual será a sociedade alvo, razão pela qual este tipo de investimento é comparado a um cheque em branco (apesar de o prospecto poder delimitar uma indústria ou ramo de atuação no qual a SPAC investirá). Exatamente por isso, a SPAC deve ser capaz de atrair investimentos de forma autônoma, normalmente utilizando-se da credibilidade de nomes conhecidos do mercado (ex-CEOs, fundos de private equity, e até celebridades) ou de histórico de operações de sucesso. Em geral, as ações de um IPO de SPAC são listadas a um preço nominal de 10 dólares cada e, diferentemente de um IPO convencional, os valores não têm relação com a avaliação do negócio (até porque neste momento a SPAC não tem operação, nem ativos).

Após o IPO da SPAC, o valor levantado junto ao mercado rende juros em uma trust account, até que os sponsors decidam investir em uma sociedade alvo (no IPO da SPAC há previsão de prazo máximo para que tal investimento seja feito, normalmente de até 24 meses). Após os sponsors identificarem uma oportunidade de investimento, haverá uma assembleia de acionistas da SPAC, em que será deliberada a combinação de negócios com a sociedade alvo. Em geral, a estrutura adotada é de a sociedade alvo (operacional) ser incorporada pela SPAC (para aproveitar os registros de companhia aberta que a SPAC já detém), em uma operação que é chamada de “de-SPAC”. Nesta oportunidade, os acionistas da SPAC decidem se aprovam a aquisição/incorporação, tornando-se acionistas da companhia adquirida (ou da SPAC, na hipótese de esta incorporar a companhia adquirida), ou se preferem receber de volta o valor do investimento acrescido de juros, deduzidos os custos da operação. Caso a SPAC não identifique nenhuma boa oportunidade de investimento até o prazo limite, a SPAC é desfeita e o valor captado no seu IPO é devolvido aos investidores.

Defensores desta modalidade entendem que abrir o capital por meio de uma operação com SPAC é mais eficiente do que via IPO tradicional pois se trata de operação menos cara e burocrática, além de ser mais rápida, mais acessível e que assegura maior controle sobre precificação da sociedade alvo e condições da operação. Já os críticos das SPACS entendem que a obrigação de fazer a aquisição em até 2 anos, combinado ao crescimento desenfreado do número de SPACs, gera uma corrida por ativos, que fará, no melhor cenário, com que SPACs adquiram boas sociedades a um preço superavaliado e, no pior cenário, simplesmente adquiram ativos ruins.

Ainda, nem sempre o investidor leva em conta que, como parte de sua remuneração, os sponsors possuem opções de adquirir ações da SPAC por valor menor do que aquele oferecido no IPO, que, portanto, diluirá os demais acionistas desproporcionalmente. Para um sponsor, em determinados casos, é preferível executar uma transação medíocre a devolver os recursos dos investidores, o que pode gerar desalinhamento de interesses. Além disso, com a febre das SPACs, observa-se nos EUA um rápido aumento de litígios envolvendo, sobretudo, o processo de de-SPAC em si ou perdas geradas após o de-SPAC.

No Brasil, ainda não há regulamentação específica (mas, segundo a CVM, também não há vedação expressa) envolvendo a formação de SPACs, ou tipo societário equivalente, nem houve qualquer IPO de SPAC no Brasil. De qualquer forma, o assunto vem recebendo bastante atenção, sobretudo porque já há negociação para sociedades brasileiras se tornarem alvo de SPACs norte-americanas, bem como há fundos brasileiros cuja política é investir em SPACs.

A CVM percebeu a importância do assunto, e incluiu no escopo da audiência pública SDM 02/21, que se encontra atualmente em aberto, a solicitação de comentários sobre eventual limitação do público-alvo de ofertas de SPACs a investidores qualificados. Cabe refletir se tal iniciativa possui mérito: se é permitido ao investidor comum adquirir ações de uma companhia listada ou quotas de um fundo de investimento, por que este não poderia investir em uma SPAC, a qual, tendo feito IPO, terá passado por um processo similar de registro junto à CVM? Os riscos e benefícios deste investimento não parecem tão diferentes do que aqueles inerentes a outros participantes do mercado de capitais.

De qualquer forma, dado o interesse da CVM, é possível que, em um futuro não tão longínquo, haja regulação formal acerca da constituição e operação de SPACs no Brasil, o que pode ser um catalisador para o desenvolvimento do mercado local. Enquanto isso, o mercado norte-americano fervilha com o que, espera-se, não seja apenas mais uma bolha prestes a estourar.

*Clarissa Yokomizo, advogada da área de M&A de Souto Correa Advogados

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