Nesse início de 2020, o Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado ("CODIN"), composto pelas principais entidades de autorregulação do mercado financeiro e de capitais brasileiro, divulgou o Pronunciamento de Orientação nº 26, para alertar e orientar às companhias abertas acerca da importância quanto à cautela necessária nos procedimentos internos de governança corporativa das empresas, quando da comunicação da divulgação da saída de "Executivo Relevante". Isso porque a ausência ou precariedade destes procedimentos pode causar graves distorções na intepretação dos investidores acerca da estratégia, valor e/ou real situação da empresa no mercado.
Com efeito, é consabido que a sociedade como um todo, por curso natural da evolução das mídias sociais, vem sendo afetada cada vez mais pela poluição de informações, as quais muitas das vezes servem mais para a desinformação, do que para a real intenção de comunicação de determinado. Ocorre que no mercado de capitais o efeito é ainda mais grave, tendo em vista o potencial de dano que uma informação equivocada, mal explicada ou, até mesmo, compartilhada de alguma forma incompleta, pode causar nas decisões de investimento dos investidores da bolsa de valores brasileira.
Neste sentido, de forma acertada, o CODIN ressalta no Pronunciamento de Orientação nº 26 a importância da adoção de procedimentos internos e formais para comunicação ao mercado acerca da saída destes executivos, que, de fato, representam para a percepção pública, a real face da empresa e de sua estratégia em geral.
Portanto, o CODIN aponta a necessidade de que tal comunicação seja realizada ao mercado sempre de forma "transparente, tempestiva, justificada e comentando o perfil necessário ao substituto", para que assim a Companhia realize uma estratégia de comunicação alinhada com suas políticas internas, à legislação da CVM e às regras de autorregulação, tudo com a participação de seu Comitê de Divulgação de Informações e de sua Área de Relação com Investidores.
Em relação à necessidade de comentar o perfil do eventual executivo substituto, entendo que isso representa uma forma de resposta da companhia ao mercado acerca da manutenção e/ou reestruturação de sua estratégia de atuação, já que é natural que os investidores tomem suas decisões de investimento com base em tal premissa.
Além disso, no Pronunciamento de Orientação nº 26 restaram também estabelecidas orientações objetivas para as companhias adotarem em cenários tanto de sucessões não planejadas, quanto das planejadas.
Neste último caso, a companhia deve: "1) comunicar de forma clara, objetiva e transparente para dentro e fora da Companhia; 2) divulgar como o assunto é tratado pela Administração; 3) divulgar os nomes de possíveis sucessores com alguma antecedência, a não ser que isso possa prejudicar o processo; e 4) comentar os motivos da mudança esclarecendo os principais objetivos a serem buscados."
Já nos casos de sucessão não planejada, como, por exemplo, nos eventos extraordinários de envolvimento de executivos com casos de repercussão nacional negativa, o CODIN orienta às companhias abertas a realizarem a comunicação da seguinte forma: "1) anunciar a mudança, tomando cuidado para que a comunicação seja respeitosa, mesmo em caso de demissão; 2) caso a companhia não tenha ainda definido o sucessor, explicar como ficará a gestão durante a transição e, informar o perfil desejado para o novo ocupante do cargo; e 3) preparar mensagens para serem utilizadas diante de questionamentos internos e externos."
Por fim, o CODIN orienta as companhias a sempre informarem da forma mais transparente possível - em linha com a comunicação externa - o fato aos seus colaboradores, buscando uma comunicação ágil, clara, objetiva e transparente no ambiente interno, assim como definindo as alçadas, papeis e responsabilidade dos executivos em relação aos procedimentos internos da comunicação da companhia.
Não obstante toda essa sinalização positiva do CODIN, apenas trago à reflexão de que o documento poderia ter esclarecido com mais clareza qual seria a extensão da expressão "Executivo Relevante". Isso porque, na atual conjuntura das estruturas de governança das companhias abertas, observo cada vez mais um cenário pulverizado e desverticalizado de níveis de gestão, em que há relevante especialização em cada diferente fundamento da empresa (como estratégico, financeiro, comercial, etc) independentemente de seu grau de hierarquia.
Portanto, entendo que um conceito mais definido da referida expressão seria mais útil para os fins do pronunciamento. Nesse sentido, a minha sugestão seria a de vincular a expressão à materialidade da atividade e não isoladamente o seu cargo e posição hierárquica, já que, a depender de sua especialização e grau de relevância de sua atuação na atividade empresarial, sua eventual saída pode potencialmente acarretar relevante alteração da estrutura de gestão, de capital e de valor da empresa.
Em conclusão, acredito que, de toda forma, no momento atual de crescimento da educação financeira e valorização da percepção da economia popular acerca das opções de investimento em bolsa de valores no Brasil, o Pronunciamento de Orientação nº 26 do CODIN é essencial à manutenção do desenvolvimento e segurança do mercado de capitais brasileiro, evitando, assim, falhas de mercado por assimetria informacional, as quais devem ser cada vez mais combatidas pelas entidades de autorregulação e pela Comissão de Valores Mobiliários.
*Leonardo Cotta Pereira é sócio do setor de Corporate & Finance do escritório SiqueiraCastro, Mestre em Direito pela Université Montpellier I e especialista em regulação do mercado financeiro, mercado de capitais, private equity, reestruturações societárias e operações financeiras estruturadas
