O que aprendemos sobre compliance na Alemanha

O que aprendemos sobre compliance na Alemanha

Denis Amaral*

28 de setembro de 2018 | 05h00

Recentemente, o Instituto Brasileiro de Direito e Ética Empresarial (IBDEE) completou três anos. Um dos presentes que nós, associados, ganhamos foi a oportunidade de participar do III Curso Internacional de Business e Compliance, em Frankfurt, na Alemanha. Nas próximas linhas, conto um pouco sobre a experiência do curso e o que aprendemos nesta semana ao vivenciar o direito alemão e suas políticas de compliance.

Éramos um grupo de vinte profissionais dos mais diversos segmentos: professores universitários, executivos responsáveis por compliance no setor privado, advogados e especialistas. Logo nas primeiras horas pudemos perceber não só a força que este grupo tinha ao representar o IBDEE e o nosso país aos profissionais europeus, mas também que uma mudança nas falhas brasileiras relacionadas à corrupção e às fraudes só serão possíveis enquanto trabalharmos juntos.

A Alemanha foi escolhida para ser palco deste aprendizado por ter sido um dos países que mais sofreu com as políticas anticorrupção estadunidenses. Poucos anos nos separam do escândalo da Volkswagen, que quase acabou com esta que é uma das maiores companhias do mundo. O caso foi um dos temas trazidos em nossos seminários, onde pudemos acompanhar como a empresa se recuperou de tamanho golpe, o que ela vem fazendo desde então para se estruturar com robustez – e também aquilo que poderia ter sido feito em termos de governança e sistemas para evitar que tais problemas acontecessem.

A cidade de Frankfurt em si, sede de diversos bancos e empresas do setor financeiro, foi o berço de algumas das principais Leis em prol da proteção de dados e anticorrupção naquele país. Tivemos a oportunidade de visitar um dos maiores escritórios de advocacia do mundo ali sediado, o Clifford Chance, que foi elemento vivo das transformações do Direito na Alemanha e trouxe aos alunos em primeira mão tudo aquilo que as empresas líderes do mercado têm feito para se preparar para o fenômeno “Industry 4.0”: os principais impactos da inovação tecnológica num mundo onde a integridade e os valores éticos se tornam cada vez mais relevantes e exigíveis de transparência.

Conhecemos a fundo as políticas de compliance do quarto maior aeroporto do mundo. Líderes da companhia que o administra explicaram os desafios de garantir integridade nas operações de um ambiente tão exposto como um aeroporto que abriga mais de 15 milhões de passageiros por ano.

Ao final de um tour pelas nas instalações do complexo, tivemos uma palestra que mostrava como o sistema de compliance estava inserido nos mecanismos regulatórios internacionais, e como era estruturada a governança da empresa para garantir que o compliance estivesse inserido nos controles internos e nas auditorias de prevenção de riscos. Especificamente, fomos apresentados ao Código de Governança Corporativa Alemão – um possível benchmark para o mercado brasileiro – e aos padrões de auditorias de risco da IDW (mais especificamente o PS 980), considerados fatores chave de sucesso para a manutenção do Compliance no “Rhein-Main Flughafen”, como é chamado o aeroporto.

Devido ao momento atual vivido pela União Europeia, as aulas ministradas na Frankfurt University of Applied Sciences durante o curso tiveram foco profundo na Lei Geral de Proteção de Dados (GDPR), seu contexto histórico e os principais desafios à sua implementação. Semanas antes, foi publicado no Diário Oficial da União a Lei nº 13.709, que dispõe sobre a proteção de dados pessoais e altera o marco civil da internet, com uma forte influência do GDPR. Por este motivo, as discussões foram ainda mais ricas e atuais, na presença de especialistas em proteção de dados e profissionais de empresas que passaram por um intenso processo de mudança devido aos requerimentos da lei.

Analisamos a lei europeia e suas nuances, podendo perceber que ainda existem oportunidades, mesmo no GDPR, de estreitamento das letras a fim de evitar interpretações ambíguas e negligência por parte das empresas.

Nossa Lei Anticorrupção vem sendo posta à prova com os frequentes escândalos das construtoras brasileiras envolvidas na Operação Lava Jato. No último dia de curso, um seminário com os profissionais sêniores ali presente aconteceu, com foco em compliance criminal – onde riquíssimas discussões realizaram-se, com os diferentes pontos de vista sobre a operação Lava Jato e outras vertentes da corrupção no Brasil.

Tomou conta do seminário uma intensa discussão sobre a importância de um posicionamento coerente da magistratura a fim de evitar a violação dos direitos fundamentais do Estado Democrático de Direito, assegurar o sigilo nos dados investigativos e garantir a nitidez na interpretação das diversas condutas como atos de corrupção ou não, evitando a parcialidade por estereótipos. Além disso, discutiu-se o setor econômico e os grupos de poder como cerne da corrupção histórica no país – e a importância que a distribuição de renda assume neste contexto. Em seguida, os alunos foram convidados a um fantástico jantar medieval no “Castle Ronneburg”, nos entornos de Frankfurt, para confraternização e entrega de diplomas.

O curso foi sem dúvida um case de sucesso para o cumprimento da missão do IBDEE de contribuir para a integridade do mercado brasileiro e com a adequada relação dos empresários com o poder público, ao enriquecer os potenciais influenciadores de nossa sociedade sobre temas diretamente ligado a um comportamento transparente e ético nos negócios.

*Denis Amaral é membro do Instituto Brasileiro de Direito e Ética Empresarial (IBDEE) e foi um dos participantes do 3.º Curso Internacional de Business e Compliance

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