O ouro e as armadilhas no processo de Mergers and Acquisitions

Marco França*

07 de julho de 2020 | 08h00

O Brasil está aquecido para M&A (Mergers and Acquisitions), mas o empresário deve estar atento. Nas últimas duas semanas de junho, houve 29 negociações, movimentando cerca de R$ 9 bilhões, envolvendo hotelaria, restaurantes e o setor varejista, dentre outros.

A retomada econômica esperada para o segundo semestre de 2020 dobrará as oportunidades de fusões e aquisições (M&A, na sigla em inglês) como forma de crescimento e exploração de novos mercados e oportunidades. O mercado de Private Equity, que atua na compra de participação em empresas, enxerga o processo de fusão e aquisição como uma ferramenta de expansão estratégica e de captura de valor. Inúmeras oportunidades surgirão para os fundos e empresas consolidadoras aproveitarem ativos muito prejudicados pela pandemia da Covid-19 e, por isso, adquiri-los fará parte do plano de retomada acelerada.

No hercúleo processo de adivinhar o futuro, percebemos alguns movimentos baseados em evidência e prática no mundo do M&A. O empresário interessado em navegar nesses mares deve ficar atento às oportunidades e armadilhas do processo. O lado positivo é que o processo em si ficou mais barato, dada a comoditização, seguida de queda dos preços de serviços jurídicos, banalização dos modelos de contrato e conhecimento de regras de proteção a compradores e vendedores. Se compararmos com as transações concluídas no final dos anos 1990, o custo jurídico caiu de cinco a dez vezes para uma transação equivalente.

Marco França. Foto: Acervo pessoal

Uma onda semelhante vai ocorrer com a auditoria, na medida em que processos de Inteligência Artificial e Machine Learning deverão encurtar os ciclos de “due diligence” e, consequentemente, o total de horas trabalhadas. Atualmente, o período de diligência responde por seis meses ou pela metade do período total da transação de fusões e aquisições, um ano aproximadamente, envolvendo um grupo de profissionais considerável. A etapa de diligência deve encurtar de seis meses para um mês, no espaço de cinco anos, segundo pesquisas norte-americanas.

Outros tópicos da transação de M&A- leia-se estratégia de venda, análise normalizada de performance da empresa (“Quality of Earnings”) e negociação- precisam de senioridade combinada com insight. Dificilmente estas etapas serão automatizadas na mesma velocidade e grandeza.

O conhecimento profundo do negócio do cliente vai determinar a capacidade de insight que a consultoria de M&A vai conseguir emplacar na etapa fundamental do Quality of Earnings. Para os menos versados no assunto, isto nada mais é do que o regime de cruzeiro de um determinado negócio, sem catástrofes e ganhos de “Megasena”. Ou seja, o resultado financeiro esperado, sem soluços do ambiente interno e externo. Como as empresas são vendidas por múltiplos de lucro líquido ou EBITDA, isso implica em ordens de grandeza que definirão o sucesso ou não da transação no aspecto econômico. Um milhão de reais a mais no lucro líquido ajustado pode, por exemplo, definir de oito a 15 vezes mais no valor final da empresa e, consequentemente, no bolso do empresário num processo de venda integral. Muitas vezes, o gestor acaba tendo surpresas, pois não conhece a real rentabilidade e a geração de caixa do seu negócio, agravado eventualmente pela promiscuidade do caixa da pessoa física comunicado com o da pessoa jurídica.

M&A é uma combinação de arte, negociação, compilação de dados, método e regulação. Cada uma destas etapas será afetada pela automação no futuro de forma distinta – estejam os atores atuais preparados ou não. Selecionar corretamente quem maximiza em cada etapa será um esforço adicional aos fundos e aos empresários envolvidos.

*Marco França é engenheiro, formado pela PUC Rio, com MBA pela Coppead (UFRJ) e sócio-diretor da Auddas

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