Finalmente foi aprovado o tão aguardado Marco Legal das Startups, que se transformou na Lei Complementar nº 182/2021. Houve muita expectativa dos participantes do mercado de tecnologia e venture capital sobre as mudanças que a lei geraria no ambiente de negócios brasileiro. E agora, tendo entrado em vigência, nota-se uma certa decepção sobre sua versão final.
Em alguns pontos, a decepção é compreensível. Um dos assuntos de maior interesse geral nos projetos apresentados sobre o tema foram as stock options, um pedido antigo dos empreendedores em razão da disseminação dos chamados contratos de vesting/stock options. O assunto é realmente crítico em função da insegurança jurídica que reveste essa prática no Brasil, principalmente em relação aos seus aspectos tributários e trabalhistas. É um ponto muito importante e que, nos próximos anos, deverá ser abordado com seriedade pelos legisladores em decorrência da importância fundamental que possui na atração e retenção de talentos nas startups.
É de se referir, também, que, nas minutas iniciais dos projetos apresentados, constavam dispositivos acerca da chamada Sociedade Anônima Simplificada, hoje objeto do excelente Projeto de Lei 4.303/2021. No entanto, foi adequada a retirada desse tema (em virtude de sua complexidade e importância), o qual realmente deve ser amplamente discutido e ser objeto de projeto específico.
Se havia tantos pontos a serem melhorados no projeto, por que, afinal, a decepção com o Marco Legal das Startups é um tanto infundada? Causa espanto a expectativa, até certo ponto ingênua, que foi criada em torno do projeto por parte de empreendedores, suas startups e investidores de risco - acostumados a este mercado tão pulsante. Não é apenas por meio da legislação que a inovação e o empreendedorismo serão fomentados no Brasil - isto é só uma pequena parte da equação. Ademais, sobre as startups, é possível dizer até que o Marco Legal ou apenas "chove no molhado" (como na parte sobre limitação da responsabilidade sobre investidores) ou dá mecanismos que possuem uma grande probabilidade de serem subutilizados, especialmente no que diz respeito à qualificação jurídica dessas empresas, aos dispositivos sobre direito público e às licitações.
Por fim, falemos das virtudes do Marco Legal, que prevê uma série de medidas microeconômicas muito alinhadas à desburocratização que o governo federal vem promovendo, com potencial efetivo para simplificação e redução de custos de transação. São pequenas reformas e incentivos que poderão ter efeitos bastante benéficos a longo prazo. Exemplos disso são a redução do número mínimo de diretores das SAs para apenas um, a possibilidade de publicações e de livros societários na forma eletrônica, a maior flexibilidade na distribuição de dividendos da companhia e o incentivo ao ingresso de empresas de menor porte no mercado de capitais.
O Marco Legal das Startups mostra não só a estas, mas a todas as empresas brasileiras e à sociedade, que o excesso de legislação não é positivo para o ambiente de negócios e que uma lei menos ambiciosa - que de fato faça reformas benéficas - é muito melhor do que uma norma que tente abraçar o mundo.
*Daniel Raupp, advogado mestre em Direito Societário pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, é sócio de Silveiro Advogados
