Nova sociedade unipessoal desburocratiza ambiente de negócios no País

Nova sociedade unipessoal desburocratiza ambiente de negócios no País

Guilherme Penteado Cardoso e Cristiane da Silva Freitas Corrêa*

03 de setembro de 2019 | 07h00

Guilherme Penteado Cardoso e Cristiane da Silva Freitas Corrêa. FOTOS: DIVULGAÇÃO

Com o objetivo de garantir o livre mercado, a proteção da liberdade de iniciativa e o exercício da atividade econômica, a MP 881, chamada de Declaração de Direitos de Liberdade Econômica ou simplesmente MP da liberdade econômica, terá impacto direto e positivo na vida dos empresários no País, principalmente dos pequenos e médios empresários.

Na prática, a MP inova ao criar, dentre outros pontos, o instituto da sociedade limitada unipessoal, que consiste na constituição de uma sociedade empresarial limitada por um único sócio. Esta MP acrescentou um Parágrafo Único ao Art. 1.052 do Código Civil, prevendo que a sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas. Anteriormente à edição desta MP, para constituição de uma sociedade limitada, era necessária a existência de, pelo menos, 2 (dois) sócios.

O tema é bastante novo, mas já foi rapidamente recepcionado pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, departamento ao qual as Juntas Comerciais estão tecnicamente subordinadas, que regulamentou a questão através da Instrução Normativa nº 63, de 11 de junho de 2019, prevendo que a unipessoalidade pode ocorrer na constituição, e também mediante a saída de sócios da sociedade, através da competente alteração contratual.

É certo que as Juntas Comerciais de todo o país ainda precisam ajustar os seus respectivos sistemas, permitindo o preenchimento e a emissão dos formulários necessários ao registro do respectivo ato societário. A Junta Comercial do Estado de São Paulo, por exemplo, disponibilizou esta opção em seus sistemas no dia 7 de agosto. Antes disso, o registro somente era possível mediante o preenchimento dos formulários antigos, ainda impressos (não emitidos via sistema).

Ainda vale ressaltar que uma das dificuldades enfrentada pelos empresários que pretendiam abrir uma sociedade empresária limitada, era encontrar uma pessoa para compor a pluralidade de sócios exigida na lei, mesmo que tal pessoa tivesse uma participação societária mínima.

Tratava-se de tarefa complicada para o empresário, tendo em vista que ele precisava encontrar um sócio com o qual, por vezes, não possuía largo relacionamento e nem a confiança necessária para a posição a ser ocupada. Por outro lado, tal fato também apresentava riscos para a pessoa convidada a ser sócia, principalmente em razão da possibilidade de responder por débitos trabalhistas e tributários, entre outros.

E muitas vezes, este sócio minoritário que esteve na sociedade somente para cumprir o requisito da pluralidade de sócios, poderia ser penalizado e onerado com processos judiciais, bloqueio de contas bancárias e até mesmo a penhora de bens, em razão de dívidas de sociedade, das quais ele, por vezes, sequer tinha conhecimento, em razão de não participar da gestão da empresa.

Agora, com a MP 881, toda esta dificuldade deixa de existir.

A possibilidade de constituição de uma sociedade limitada unipessoal traz outra importante consequência, que  é o enfraquecimento da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, conhecida como Eireli, que pode ser constituída por única pessoa, porém com capital mínimo obrigatório de 100 (cem) salários mínimos.

Este capital mínimo obrigatório para a Eireli, não é exigido na sociedade limitada unipessoal, favorecendo, assim, este novo tipo societário criado pela MP, já que o sócio não precisa desembolsar um valor tão significativo no início do seu negócio.

Em suma, a nova limitada unipessoal certamente trará enormes benefícios ao ambiente de negócios, favorecendo e facilitando a vida dos pequenos e médios empresários que pretendem abrir uma nova empresa com um único sócio, e com menor investimento.

Trata-se, esta MP, de um grande progresso na vida empresarial dos brasileiros, restando a nós apenas aguardar que a mesma seja convertida em lei, caso contrário será criado um grande imbróglio jurídico para os empresários que já tenham constituído sociedades unipessoais.

*Guilherme Penteado Cardoso e Cristiane da Silva Freitas Corrêa são especialistas em Direito Societário/M&A e Negócios e Contratos Empresariais do Porto Lauand Advogados

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