Nova lei altera o Código Civil e reduz quórum de deliberação nas sociedades limitadas

Nova lei altera o Código Civil e reduz quórum de deliberação nas sociedades limitadas

Cristiane da Silva Freitas Corrêa e Luciana Pimenta Rodrigues*

10 Janeiro 2019 | 05h00

Cristiane da Silva Freitas Corrêa e Luciana Pimenta Rodrigues. FOTOS: DIVULGAÇÃO

Em 4 de janeiro foi publicada no Diário Oficial da União a Lei n.º 13.792/19, que altera o Código Civil (Lei n.º 10.406/02) reduzindo o quórum de deliberação nas sociedades limitadas.

A nova lei altera o parágrafo primeiro do artigo 1.063 do Código Civil, diminuindo o quórum necessário para a destituição do cargo de administrador de sócio nomeado em cláusula no contrato social, de dois terços para maioria de votos. Caso não haja disposição contratual diversa, a destituição do sócio administrador passará a ocorrer mediante a aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social.

Anteriormente, o Código Civil previa que sócio administrador nomeado no contrato social só poderia ser destituído com a aprovação de dois terços do capital social, sendo que se o próprio sócio administrador possuísse mais de dois terços das quotas sociais, ele não poderia ser destituído por via extrajudicial. Ainda que diante da prática de falta grave no exercício de suas funções, o que prejudicava a administração das empresas e criava discussões judiciais desnecessárias.

Não obstante, a alteração trazida pela nova lei, por um lado, considerada um avanço legislativo, por outro lado, poderá gerar discussões e incertezas acerca do registro das respectivas alterações de contratos sociais nos órgãos competentes, haja vista o Código Civil exigir, em seu artigo 1.076, inciso I, votos correspondentes a três quartos do capital social para deliberações que acarretem modificação do contrato social.

Nesse sentido, algumas Juntas Comerciais já entendem que o referido quórum de três quartos do capital social é quórum mínimo para que os sócios possam aprovar quaisquer alterações do contrato social, inclusive a destituição de sócio administrador nomeado no contrato social, já que a destituição acarreta a modificação do contrato social. Assim, apenas a prática poderá demonstrar a efetividade, ou não, da aplicação do novo quórum deliberativo.

A nova lei também altera o parágrafo único do artigo 1.085 do Código Civil, dispensando a convocação de reunião ou assembléia geral que tenha por finalidade a exclusão de sócio nas sociedades limitadas compostas por apenas dois sócios.

Anteriormente, o sócio majoritário que pretendesse a exclusão de sócio minoritário da sociedade, com fundamento na prática de atos graves, que pusessem em risco a continuidade da empresa, deveria convocar reunião ou assembléia específica para essa finalidade, com tempo hábil para o sócio minoritário poder comparecer à deliberação e exercer o seu direito de defesa. Mesmo nos casos de sociedade composta por apenas dois sócios.

Ainda que o intuito do legislador tenha sido desburocratizar algumas das formalidades previstas no Código Civil, a ausência de deliberação própria para a exclusão de sócio, na hipótese específica das sociedades limitadas que sejam compostas por apenas dois sócios, pode ser interpretada com um prejuízo ao direito de defesa do sócio minoritário que se pretende excluir.

É importante lembrar que a exclusão de um sócio em sociedade em que haja apenas dois sócios acarretará a unipessoalidade, devendo o sócio remanescente reconstituir a pluralidade de sócios no prazo de cento e oitenta dias.

Por todo o exposto, ainda não é possível afirmar que as alterações trazidas pela Lei n.º 13.792/19 acarretarão efetivos benefícios às sociedades limitadas, seus sócios e administradores. É prudente uma análise conservadora dos profissionais que atuarem em demandas relacionadas a tais alterações, para que não haja prejuízos às empresas e seus membros, especialmente em razão da interpretação destas alterações pelos órgãos de registro.

*Cristiane da Silva Freitas Corrêa e Luciana Pimenta Rodrigues, advogadas do Porto Lauand Advogados

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