Mudanças no registro de empresas: inovação a custo da segurança jurídica?

Mudanças no registro de empresas: inovação a custo da segurança jurídica?

Débora Sampaio e Gabriela Moura*

03 de agosto de 2020 | 03h00

Débora Sampaio e Gabriela Moura. FOTOS: DIVULGAÇÃO

O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI publicou a Instrução Normativa nº 81, recentemente, com o objetivo de simplificar e desburocratizar diversas questões relativas aos procedimentos de registro de empresas no Brasil.

Em sintonia com a Lei da Liberdade Econômica, a IN 81 trouxe diversas inovações há muito esperadas, como a dispensa de reconhecimento de firma e de autenticação de documentos e a ampliação do Registro Automático, reduzindo a burocracia. Contudo, apesar da preocupação em economizar o precioso tempo do empreendedor, a IN 81 pecou ao negligenciar a segurança jurídica, essencial a qualquer negócio.

O dilema fica claro quando o DREI passa a admitir a criação de quotas sem direito a voto para Sociedades Limitadas, as chamadas “Quotas Preferenciais”. Pela lei, apenas Sociedades Anônimas podem emitir estes títulos sem direito a voto, que se justificam por terem outros benefícios, como a prioridade no recebimento de dividendos.

A discussão acerca da importação desse instituto das Sociedades Anônimas para as Sociedades Limitadas sempre foi extensa e inconclusiva. Há correntes que defendem a vedação de quotas sem direito a voto, enquanto a doutrina majoritária entende que, por ausência de disposição contrária, as Quotas Preferenciais são admissíveis. Contudo, até o momento, o legislativo se mantém silente e não houve alterações na lei no intuito de permiti-las ou proibi-las.

O próprio DREI antes se posicionava contrariamente às Quotas Preferenciais sem direito a voto. A mudança é fruto do caráter econômico-liberal do atual governo, especialmente do Ministério da Economia, que tem como ordem a desburocratização a (quase) todo custo. Nesse caso, o benefício das Quotas Preferenciais sem direito a voto é convidar o sócio com perfil investidor a injetar recursos nos negócios e fomentar a economia, em troca de vantagens financeiras e de menor envolvimento nas minúcias do dia a dia da sociedade.

Apesar dos ganhos com as novas regras, a mudança surgiu desacompanhada de permissão legal expressa. Por mais que alinhada à doutrina majoritária e às expectativas do mercado, o DREI termina extrapolando o seu poder regulamentar. Isso significa que os atos societários embasados na IN 81 ficam sujeitos a posterior validação do Judiciário, que pode ter interpretação diversa.

Diante desse cenário, sem a respectiva alteração legislativa, a inovação é ofuscada pela insegurança jurídica que se sobrepõe e que o empreendedor tanto busca afastar.

*Débora Sampaio e Gabriela Moura são advogadas especialistas na área de Direito Empresarial do escritório Da Fonte, Advogados

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