Fusões e aquisições são alternativa para startups na pandemia da covid-19

Fusões e aquisições são alternativa para startups na pandemia da covid-19

Em meio à crise, entenda o que é due diligence em proteção dados e como ela pode aumentar o valor de mercado da startup

Marcella Costa e Gisele Karassawa*

15 de abril de 2020 | 07h30

Marcella Costa e Gisele Karassawa. FOTOS: DIVULGAÇÃO

Nos últimos dias temos visto diversas instituições públicas e privadas, associações e profissionais relevantes do mercado demonstrando suas preocupações em relação à sobrevivência das startups, pequenas e médias empresas após a passagem do furacão covid-19. Não temos como dimensionar a extensão dos danos, mas a gravidade da crise econômica para essas empresas pode ser irremediável, principalmente para alguns setores com previsão de sofrer um alto impacto negativo, como aqueles relacionados ao turismo, aviação, lazer/entretenimento e varejo, por exemplo.

Angel Gurría, secretário-geral da OCDE (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico) afirmou em entrevista concedida à BBC essa semana que o choque econômico já é maior do que a crise financeira de 2008 ou a de 2001, após os ataques de 11 de Setembro daquele ano e que teremos alguns anos pela frente para os países se recuperarem do impacto da pandemia do novo coronavírus.

Nesse contexto, vimos também algumas iniciativas que buscam amenizar os reflexos econômicos da crise que está por vir (ou se agravar) para esse público vindas, tanto da iniciativa privada como do governo. O setor privado tem demonstrado sua preocupação através de ações isoladas de empresas (e até startups como já destacamos no artigo “Covid-19 e as Startups como agentes de transformação social”), com a oferta gratuita de estrutura técnica para viabilizar o home office, serviços gratuitos enquanto durar a pandemia ou produção e doações de materiais essenciais de higiene, como álcool gel. Também vimos iniciativas como do Ifood, que divulgou a destinação de R$ 50 milhões do seu faturamento a um fundo de assistência a restaurantes de pequeno porte, e da Stone, empresa de soluções de pagamento, que irá disponibilizar R$ 100 milhões em microcrédito e oferecer descontos em taxas para o segmento de varejo.

Por parte do governo destacamos a postergação do prazo de vencimento para pagamento dos tributos federais contemplados no Simples Nacional pelo período de 3 meses e a liberação aos bancos públicos de R$ 5 bilhões oriundos do Fundo de Amparo ao Trabalhador (FAT) com o objetivo de concessão de empréstimos às micro e pequenas empresas.

E é exatamente o provável aumento na dificuldade em obtenção de créditos e investimentos que abre um caminho alternativo para esse público, notadamente para as startups. Os movimentos de fusão e aquisição (M&A), seja entre as próprias startups ou entre estas e as grandes corporações, que já vinham nessa trajetória de se associar a startups em busca de inovação e transformação digital. A incerteza do cenário atual atinge também o mercado de M&A, não podemos afirmar que essas operações realmente servirão como opções de sobrevivência para startups, pequenas e médias empresas, ou que o volume será suficiente, mas é um palpite e uma possibilidade.

Caso se configure como uma opção, um aspecto bastante relevante e já conhecido do mercado nesse tipo de operação é a realização de due diligence (ou auditoria) antes da concretização das negociações e fechamento da operação.  O principal objetivo da due diligence é a identificação de eventuais riscos e contingências (materializadas ou não) que (i) possam impactar o valor de mercado da empresa a ser adquirida; (ii) possam gerar custos ou investimentos para a compradora após a conclusão da operação; e (iii) devam receber especial atenção na definição de como serão tratadas e reguladas nos contratos definitivos da operação.

No que concerne às startups, sempre tão ligadas a modelos de negócios com base tecnológica e utilização massiva de dados, especialmente as que envolvem Inteligência Artificial (Artificial Intelligence – AI) e Internet das Coisas (Internet of Things – IoT), destacamos a importância da due diligence especializada em proteção de dados pessoais. Seja do ponto de vista de quem será incorporado, de quem pretende incorporar ou para ambas quando a ideia for unir forças por meio de uma fusão.

A due diligence com foco em proteção de dados permite aos envolvidos avaliar o grau de adequação da empresa à LGPD e eventuais riscos relacionados, tais como:

  • reputacionais, no caso de um incidente de vazamento de dados ou conhecimento por terceiros sobre as práticas e o mau uso dos dados pessoais, por exemplo; ou
  • por meio de aplicação de multas e/ou sanções administrativas por parte da Autoridade Nacional de Proteção de Dados.

Como dissemos acima, o mapeamento desses riscos pode gerar impactos negativos ao valor de mercado (valuation) da startup e algumas vezes até mesmo ser um fator de decisão quanto ao prosseguimento ou não do investimento/operação. Por outro lado, para a startup que será objeto da operação de M&A, esse trabalho pode trazer uma segurança maior no tocante ao valor atribuído ao seu negócio na negociação.

Em momentos de crise, um movimento errado pode te tirar definitivamente do jogo. Realizar um investimento ou uma operação de fusão/incorporação com um player que represente um risco relevante ou, ainda pior, que gere uma contingência após a conclusão da operação sem que o empreendedor/investidor estivesse preparado para essa jogada pode ser fatal.

*Marcella Costa e Gisele Karassawa, coordenadoras da área de Startup do Opice Blum, Bruno, Abrusio e Vainzof Advogados

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