Estrutura de governança do Open Banking

Estrutura de governança do Open Banking

Thais de Gobbi, Vicente Piccoli M. Braga e Pedro Augusto O. C. Cunha*

09 de julho de 2020 | 15h00

Vicente Piccoli M. Braga, Thais de Gobbi e Pedro Augusto O. C. Cunha. Foto: Divulgação

Após alguns meses de consulta pública, o Conselho Monetário Nacional (CMN) e o Banco Central (BC) publicaram no dia 4 de maio deste ano a Resolução Conjunta nº 01/2020, que disciplina o sistema financeiro aberto (Open Banking) no Brasil, um dos temas prioritários da agenda BC.

Open Banking é um conceito de compartilhamento padronizado de dados e serviços prestados pelas instituições financeiras por meio de abertura e integração, via Application Programming Interface (API), de suas plataformas on-line a outras infraestruturas de sistemas de informação. Por ser um projeto abrangente, complexo e envolvendo diversos atores, a regulamentação apresentada em conjunto pelo CMN e pelo BC estabeleceu um cronograma, o qual dispõe como uma de suas etapas prévias a definição de uma estrutura de governança responsável por conduzir o processo de implementação.

No último dia 23, o Banco Central deu mais esse importante passo na instituição do Open Banking, com a publicação da Circular BC nº 4.032/2020.
Conforme a referida Circular, o BC optou por uma estrutura inicial tripartida, a ser definida até 15 de julho desse ano. Nesse sentido, essa estrutura de governança será composta por três diferentes níveis: (i) estratégico, integrado por um Conselho Deliberativo; (ii) administrativo, integrado por um Secretariado; e (iii) técnico, composto por Grupos Técnicos.

Nível Estratégico – Conselho Deliberativo

O Conselho Deliberativo é responsável pelas atividades de cunho estratégico da governança do novo sistema, definindo diretrizes gerais para a sua organização e solidificação. Essa solidificação é possível apenas com a combinação entre a obtenção da confiança das partes envolvidas no processo de governança adotado com o atendimento à praticidade, velocidade e inovação inerentes à proposta do Open Banking.

Nesse contexto, são atribuições do Conselho Deliberativo: (i) definir o regimento interno da estrutura inicial de governança; (ii) definir o cronograma interno das atividades, inclusive a periodicidade de suas reuniões, tendo em vista os prazos definidos na Resolução Conjunta nº 01/2020; (iii) deliberar sobre a convenção e suas alterações, conforme princípios, objetivos e regras do Open Banking definidos na Resolução Conjunta nº 01/2020; (iv) aprovar o orçamento da estrutura responsável pela governança; (v) designar e destituir o conselheiro independente, o Secretário-Geral, os Coordenadores dos Grupos Técnicos e seus substitutos; (vi) decidir sobre a formação, os temas e a composição dos Grupos Técnicos; (vii) definir diretrizes para os níveis administrativo e técnico, bem como avaliar e decidir acerca das propostas técnicas e planos de trabalho dos níveis administrativo e técnico; (viii) decidir sobre eventual contratação de serviços; (ix) dialogar com órgãos reguladores e outras partes interessadas, podendo indicar o Secretário-Geral para representá-lo; (x) deliberar sobre alterações da estrutura organizacional; e (xi) deliberar acerca de outras questões necessárias para a implementação do Open Banking.

Nível Administrativo – Secretariado

O Secretariado, diferentemente do Conselho Deliberativo, não estará encarregado de definições de diretrizes essenciais/gerais, mas atuará na organização, gerência acompanhamento e coordenação em nível administrativo da estrutura de governança. Apesar de não definir as diretrizes gerais da estrutura de governança, o Secretariado é órgão essencial na estrutura proposta e participa de assuntos sensíveis, como o monitoramento e gestão dos riscos inerentes à estrutura responsável pela governança.

Dessa forma, são atribuições do Secretariado: (i) organizar planos de trabalho e propostas técnicas apresentados pelos Grupos Técnicos para submissão ao Conselho Deliberativo; (ii) agendar e organizar as reuniões do Conselho Deliberativo; (iii) propor, executar e gerenciar o orçamento da estrutura responsável pela governança, considerando as demandas dos Grupos Técnicos; (iv) acompanhar a execução dos planos de trabalho dos Grupos Técnicos, inclusive para observância do cronograma interno definido pelo Conselho Deliberativo; (v) coordenar ações conjuntas dos Grupos Técnicos, quando necessário; (vi) manter o Conselho Deliberativo informado sobre o desenvolvimento das propostas técnicas e outras questões relevantes relacionadas com o andamento dos trabalhos dos Grupos Técnicos; (vii) representar o Conselho Deliberativo nas discussões com órgãos reguladores e outras partes interessadas, quando indicado para isso; (viii) organizar a comunicação interna e externa da estrutura responsável pela governança; (ix) monitorar e gerir riscos inerentes à estrutura responsável pela governança, garantida a independência dessa atividade; e (x) executar as demais atividades operacionais e administrativas necessárias para o bom funcionamento da estrutura inicial responsável pela governança.

Nível Técnico – Grupos Técnicos

Os Grupos Técnicos estão em um nível mais vertical e operacional da estrutura de governança. É o nível responsável pelo desenvolvimento de estudos e relatórios responsáveis pela consolidação e operacionalização do Open Banking e, naturalmente, de sua governança.

Os Grupos Técnicos devem: (i) desenvolver estudos e propostas técnicas para a implementação do Open Banking, conforme os planos de trabalho aprovados pelo Conselho Deliberativo; (ii) propor ao Secretariado planos de trabalho e propostas técnicas que serão submetidos à deliberação do Conselho Deliberativo; (iii) relatar periodicamente ao Secretariado sobre o desenvolvimento das propostas e outras questões relevantes; e (iv) uniformizar as decisões técnicas, facilitando a deliberação e a decisão do Conselho Deliberativo, formalizando as divergências.

Composição e próximos passos

A composição de cada uma das estruturas acima segue padrões definidos pela própria Circular BC nº 4.032/2020, visando garantir a representatividade de instituições de diferentes segmentos do sistema financeiro. Ademais, a referida circular também estabelece mandatos desses membros, os aspectos gerais das reuniões e do processo decisório do Conselho Deliberativo, que será também responsável por desenvolver sistemática para o custeio da manutenção da estrutura de governança.

Ainda há muitas definições pendentes, como o conteúdo das convenções a serem elaboradas pela estrutura de governança e a regulamentação do serviço de iniciação de transação de pagamento, mas aos poucos o Open Banking toma forma, e a meta do BC de ter a primeira etapa do projeto em funcionamento até o final deste ano fica mais próxima.

*Thais de Gobbi, Vicente Piccoli M. Braga e Pedro Augusto O. C. Cunha são, respectivamente, sócia e advogados da área de Direito Bancário, Seguros e Financeiro do Machado Meyer Advogados.

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