Em dezembro de 2020 a Comissão de Valores Imobiliários (CVM) colocou em audiência pública minuta de alteração da Instrução 480, com os principais objetivos de reduzir os custos de observância regulatória dos emissores de valores mobiliários (simplificação e racionalização das informações prestadas no Formulário de Referência) e de aprimorar a prestação de informações ligadas a questões ambientais, sociais e de governança corporativa (ESG), tema atualmente em ebulição.
Às vésperas do término do prazo para manifestações (o encerramento se dará em 8 de março de 2021), boas contribuições são esperadas no tocante ao ESG: em razão do grande interesse e demanda dos investidores, o mercado tem se dedicado intensamente à avaliação e implementação destas métricas na gestão de recursos financeiros e, neste cenário, está bem preparado para colaborar com o órgão regulador. Grande demonstração deste excelente preparo do mercado para questões relacionadas a ESG está sendo apresentada nas riquíssimas discussões conduzidas nesta semana durante o evento "Expert ESG 2021", organizado pela XP Investimentos.
Em rasa análise, o aprimoramento das informações ESG no Formulário de Referência pode parecer contraditório diante das simplificações propostas pela CVM na Instrução 480. Sob um olhar mais atencioso nota-se, no entanto, uma legítima preocupação da autarquia em atender a? crescente demanda de investidores por informações confiáveis de caráter ambiental, social e de governança.
Na minuta de alteração da Instrução 480 a CVM busca assegurar o fornecimento de determinados dados por todos os emissores. Referidos dados têm a intenção de indicar o atendimento das novas exigências do tema ESG e, é claro, permitir comparações por parte dos investidores. Assim, as seguintes inclusões relacionadas a ESG são sugeridas no Formulário de Referência:
(a) desmembramento de fatores de risco socioambientais em itens apartados para questões sociais, ambientais e climáticas;
(b) posicionamento por parte do emissor sobre a adoção ou não de matriz de materialidade e indicadores-chave de desempenho para questões ambientais e sociais;
(c) posicionamento por parte do emissor sobre quais dos "Objetivos de Desenvolvimento Sustentável" enunciados pelas Organização das Nações Unidas são relevantes no contexto de seus negócios;
(d) adoção de "pratique-ou-explique": emissores que não divulguem relatórios de sustentabilidade ou documentos equivalentes ou, ainda, que não tenham indicadores-chave de desempenho para questões ambientais e sociais, devem explicar o motivo de não o fazerem;
(e) apresentação de dados agregados sobre diversidade dos órgãos de administração (divulgação do número total de membros, por órgão, agrupados por gênero, por cor ou raça) e indicação dos canais, se houver, pelos quais questões críticas em temas ambientais e sociais possam ser reportadas ao Conselho de Administração;
(f) apresentação de esclarecimentos sobre ser a remuneração dos administradores afetada por indicadores ambientais e sociais; e
(g) apresentação de informações sobre diversidade da força de trabalho e diferenças dos patamares de remuneração.
Os aprimoramentos propostos pela CVM em ESG basearam-se em inputs apresentados pelo Laboratório de Inovação Financeira (LAB), Subgrupo de Transparência. O LAB é um fórum de interação multissetorial criado em 2017 pela Associação Brasileira de Desenvolvimento (ABDE), Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) e CVM, que, em parceria com a Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (GIZ) GmbH, reúne representantes do governo e da sociedade para promover as finanças sustentáveis no país. O objetivo é criar soluções inovadoras de financiamento para a alavancagem de recursos privados para projetos com adicionalidade social e/ou ambiental e contribuir para o cumprimento das metas brasileiras associadas aos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável - ODS (Agenda 2030) e aos compromissos para o enfrentamento dos riscos de mudança climática (Acordo de Paris). Neste contexto, pelo importante intercâmbio de conhecimento realizado no LAB, pode-se esperar que a preocupação da CVM com o endereçamento de questões ESG muito provavelmente será intensificada e trará, em futuro breve, novas e mais profundas modificações.
Em suma, se implementas conforme previstas pela CVM na minuta sob audiência pública, as inovações sugeridas pela Instrução 480 alinharão a regulamentação brasileira aos avanc?os empreendidos pelos mercados internacionais desenvolvidos, propiciarão um processo de decisão mais qualificado por parte dos investidores no tocante aos fatores ESG e aumentarão a transparência de informações ambientais, sociais e de governança corporativa, que poderão ser consideradas com mais precisão e credibilidade pelos investidores, evitando manobras como o greenwashing, o tokenismo e o marketing da falsa inclusão.
*Renata Castro Veloso é sócia do escritório L.O. Baptista Advogados
