A adoção de critérios ESG (Environmental, Social and Governance, em inglês, ou Ambiental, Social e de Governança, em português) deve ser vista pelas empresas não mais como mera tendência ou modismo, mas sim como medida de sobrevivência e de competitividade no mercado.
Isso porque ESG, além de se caracterizar como uma convergência de princípios éticos e de responsabilidade em direção a um capitalismo mais sustentável, está sendo rapidamente incorporado pelos investidores como métrica de valoração de negócios, verdadeiro sinônimo de maior retorno do capital investido.
A verdade é que o Brasil ainda engatinha nesse tema, apesar do seu grande potencial. A conscientização dos empresários brasileiros sobre os critérios ESG ainda é incipiente, se comparada a Estados Unidos e Europa. E é justamente a isso a que esse artigo se propõe: desmistificar tais critérios, de modo a instigar o interesse da classe empresária nacional.
ESG é um padrão abstrato de comportamento e pode ser materializado de várias maneiras. No entanto, a explicação para a relação "ESG - maior retorno" é racionalmente simples e perceptível por meio de exemplos: padrões elevados de governança corporativa, gestão participativa e integração de áreas internas geram sinergia e redução de custos; funcionários são tão mais produtivos quanto melhor a ambiência e a satisfação com a empresa; igualdade de oportunidades implica maior geração e melhor aproveitamento de talentos; boards com diversidade de gênero tendem a perceber problemas mais rapidamente e a gerenciar riscos de forma mais abrangente; menor exposição a contingências torna o crédito mais barato e acessível; empresas com maior consciência da sociedade e do meio ambiente em que se inserem tem melhor reputação e maior solidez de sua marca.
Em suma, a mitigação proativa de externalidades negativas futuras está diretamente relacionada à perspectiva de perenidade do negócio.
Independentemente do ramo de atividade, da fase ou do tamanho da empresa, a verificação dos padrões ESG pode se dar com um diagnóstico inicial denominado "exercício de materialidade", que busca mapear, (i) quem são os stakeholders (entidades com quem a empresa se relaciona e que são impactadas por suas atividades), (ii) quais as possíveis melhorias na organização interna e nos procedimentos da empresa, bem como (iii) quais os potenciais impactos positivos na cadeia de fornecimento, produção e distribuição de produtos.
Portanto, a due diligence tradicional, que visa meramente a identificar falhas no cumprimento de normas e a apontar passivos e contingências, ganha contornos mais amplos e subjetivos.
A partir dos resultados obtidos com o exercício de materialidade, as ações a serem implementadas variam significativamente, a depender dos objetivos estratégicos e do plano de negócios da empresa. Podem ser abertas novas oportunidades de geração de receita (pagamento por serviços ambientais), modificadas estruturas organizacionais (composição mais diversa dos cargos de gerência), otimizada a cadeia de aquisição de insumos (exclusão de atravessadores a fim de privilegiar os produtores locais), avaliadas novas possibilidades de captação de recursos (por meio de emissão de títulos alternativos), dentre outros exemplos.
Assim, a incorporação de critérios ESG na atual dinâmica corporativa transcende ao velho conceito de "compliance - objetivo, missão e valores", para adquirir forma robusta em que a empresa assume efetivamente o papel de agente transformador social e ambiental - e, ainda, com incremento de lucro.
No campo das fusões e aquisições empresariais, o exercício de materialidade torna-se balizador na atração de investidores, maximização do valor do negócio e diminuição no tempo gasto na operação.
Em tempos difíceis como o que vivemos, as prioridades empresariais estão relacionadas quase que integralmente à sobrevivência do negócio, parecendo não haver espaço para preocupações "subjetivas" como implantação de critérios ESG. Que tal percepção não seja verdadeira e que os empresários brasileiros já tenham trazido a adoção de tais práticas para a ordem do dia.
*Marcus Phelipe Barbosa de Souza e Paula Taira Horiuti, sócios do Gasparini, Nogueira de Lima e Barbosa Advogados e especialistas em fusões e aquisições
