E as debêntures de infraestrutura? Saem do forno?

E as debêntures de infraestrutura? Saem do forno?

*Leonardo Cotta Pereira e Michel Camargo

03 de julho de 2021 | 07h30

Em 24 de junho de 2021 completou 10 anos da relevante alteração legislativa que se aplicou à Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), resultando em uma nova modalidade de emissão de debêntures, as chamadas “debêntures incentivadas”. Com o passar do tempo, e com as experiências trazidas ao mercado, o legislador resolveu aprimorá-las ainda mais e tem atualmente discutido esse tema de forma intensa com a sociedade através do Projeto de Lei n° 2.646/20 (“PL 2.646/20”).

Leonardo Cotta Pereira e Michel Camargo

Trazidas pela Lei nº 12.431/11, as debêntures incentivadas surgiram no mercado de capitais como um grande incentivo aos projetos de longo prazo, selecionando determinadas hipóteses de destinação de recursos, que já existiam em debêntures comuns, as quais beneficiariam suas respectivas emissões nas duas pontas da operação estruturada (emissor e investidor) e, inclusive, indiretamente, ao próprio governo federal.

A característica predominante nas debêntures incentivadas, como o próprio nome indica, é o incentivo fiscal concedido aos investidores, zerando a alíquota de Imposto de Renda à pessoa física, e fixando em 15% à pessoa jurídica. E por que esse incentivo?

Para que a emissão de debêntures se enquadre nesta modalidade, é necessário que a destinação dos recursos seja voltada, de certa forma, ainda que indiretamente, em benefício de infraestrutura para o país, representada implicitamente pelos setores prioritários, quais sejam, de logística e transporte; mobilidade urbana; energia; e saneamento básico, ou seja, setores prioritários.

Logo, além de ser uma ferramenta atrativa aos investidores – principalmente pessoas físicas por conta do incentivo fiscal, originando emissões mais pulverizadas e menos concentradas, às vezes com aproximadamente 1.000 (mil) debenturistas pessoas físicas posicionadas no papel –, as debêntures incentivadas beneficiaram as companhias emissoras com mais uma alternativa de empréstimo e desafogaram o BNDES, que detinha o “monopólio” pela concessão de financiamentos dessa espécie, que sempre foi o meio mais tradicional de capitalização para os projetos de infraestrutura.

Atualmente, segundo os dados do último boletim da Secretaria de Política Econômica do Ministério da Economia, que engloba o período de 2012 até julho deste ano, ocorreram 473 emissões de debêntures incentivadas, as quais totalizam R$ 93,1 bilhões de dívidas, originando investimentos com retorno em R$ 327,9 bilhões. Em 2019, as debêntures incentivadas totalizaram R$ 33,8 bilhões contra o desembolso do BNDES de R$ 24,4 bilhões, demonstrando sua unanimidade em preferência pelos tomadores de crédito e investidores. Isso se deve principalmente à desburocratização da relação financeira, preenchimento de requisitos e toda estrutura operacional mais célere, comparando-se a um empréstimo pelas vias públicas (CEF e BNDES), com um financiamento concedido pelo mercado. Em 2020, muito embora o período de pandemia tenha ocasionado uma queda acentuada nas emissões de debêntures de 37,4%, seguindo a queda do mercado como um todo, ela ainda apresenta números positivos, se comparados às emissões no mesmo período de 2017, inclusive superando-o.

Nos últimos anos, é notória a migração e evolução do mercado brasileiro de ações, comparado ao dos títulos de dívida (renda fixa). Antes mesmo da pandemia de Covid-19 – e agora mais do que nunca –, a economia já demonstrava indícios de estagnação e necessitava de um fortalecimento do mercado de títulos de dívida – o que provavelmente acontecerá nos próximos anos, após esse grande susto e prejuízos que atingiram principalmente o mercado de renda variável.

Essa é a razão, aliás, de o legislador brasileiro ter fomentado a discussão referente às debêntures incentivadas, através da PL 2.646/20, apelidando-as de “Debêntures de Infraestrutura”, o que é aguardado com ansiedade pelos agentes do mercado de capitais.

Dentre suas principais inovações, destaca-se a ampliação dos incentivos fiscais previstos na Lei nº 12.431/11, direcionada, desta vez, ao tomador do crédito, que poderá deduzir um determinado percentual dos juros remuneratórios das debêntures para cálculo do Imposto de Renda e CSLL, abatendo de 30% a 50% baseado nesses juros, dependendo da modalidade de destinação dos recursos. Por exemplo, em um projeto classificado como “green”, de alto impacto ambiental, o benefício seria de 50% (valor máximo). Além disso, pretende-se não somente alterar o prazo para aplicação dos recursos ao projeto para cinco anos – e não mais dois anos –, como também, ainda, possibilitar a negociação das debêntures de infraestrutura no mercado secundário internacional (“Bonds”).

De mais a mais, o Ministério das Comunicações ampliou recentemente o conceito de projetos de infraestrutura, com a edição da Portaria nº 502/2020, classificando o setor de telecomunicações como beneficiário da Lei nº 12.431/11 e, consequentemente, possibilitando a realização de emissões de debêntures incentivadas pelo setor. Tal medida tem como objetivo incentivar os projetos de banda larga, especialmente por conta do leilão de 5G, previsto para 2021, como incentivo de capitalização às empresas de telecomunicações.

Segundo o último relatório de rating quinzenal (setembro/2020), fornecido pelo BTG Pactual, de 23 companhias relacionadas à infraestrutura, de relevância nacional, apenas duas tiveram avaliação negativa, comparada ao último relatório, as demais mantiveram-se com nota positiva ou estável, acima de B, demonstrando que as companhias estão aptas a emitir tais títulos dando a segurança necessária ao investidor.

Por fim, considerando a evolução das debêntures incentivadas ao longo de seus 10 anos, as necessidades de financiamento ao setor de infraestrutura e a busca do governo federal em alternativas para a obtenção de recursos, espera-se que as debêntures incentivadas sejam, de fato, remodeladas em debêntures de infraestrutura, tal como aguardado pelo mercado de capitais. Tal novidade aprimorará ainda mais o veículo de capitalização para as empresas relacionadas à infraestrutura do País, bem como permitirá ainda mais o acesso do investidor (debenturista) ao mercado de capitais, com mais uma ótima opção de longo prazo aos que buscam investimentos em títulos de dívida seguros, com remuneração atrativa.

 

*Leonardo Cotta Pereira – Sócio do escritório Viseu Advogados, responsável pela área de Mercado Financeiro e Capitais

*Michel Camargo – Advogado do escritório Viseu Advogados, especialista em Mercado Financeiro e Capitais

Tudo o que sabemos sobre:

Artigo

Comentários

Os comentários são exclusivos para assinantes do Estadão.