No dia 24 de fevereiro de 2022, os jornais de todo mundo noticiaram o início da invasão da Ucrânia, promovida pela Rússia. Desde então, o número de refugiados já ultrapassou a marca de 6,9 milhões, com cerca de 15 milhões necessitando de ajuda humanitária. Segundo a Organização das Nações Unidas (ONU), mais de 4.253 civis morreram e 5.141 ficaram feridos. Além das perdas humanas, tão impactantes, há também os efeitos econômicos em todo o mundo, inclusive, no Brasil.
Nos últimos meses, países que fazem parte do Conselho de Segurança da ONU (Organização das Nações Unidas) e da OTAN (Organização do Tratado do Atlântico do Norte) têm imposto sanções econômicas severas ao governo russo, bancos e empresas do país. E com as sanções impostas, algumas áreas têm sido afetadas de forma a impactar o futuro dos negócios.
Após o início do conflito, também foi possível identificar o encerramento das operações de muitas empresas na Rússia, um país que, do ponto de vista de conformidade, sempre foi considerado de alto risco. Vale lembrar que segundo a Transparency International, a Rússia tem 29 pontos do ranking de 100, sendo considerado o 44º país com maior índice de percepção da corrupção no mundo.
Por esse motivo, muitas organizações com altos padrões de governança corporativa já tratavam as empresas russas considerando o alto risco do país, cumprindo os processos de due diligence com alta performance, várias etapas de checagem e muita cautela. Agora, com as várias sanções impostas, o due diligence tornou-se ainda mais essencial para a continuidade dos negócios.
Mas afinal: qual seria a relação entre as sanções e o programa de due diligence de uma empresa?
A resposta é simples: no ambiente corporativo, é de extrema importância que as empresas conheçam seus clientes, terceiros e parceiros de negócios e tenham conhecimento se há alguma sanção que as proíba de realizar uma negociação comercial com eles - e tal verficação se dá através dos processos de due diligence. Uma empresa que, mesmo de forma não intencional, não tenha cumprido com as regras sancionadoras, estará sujeita a penalidades impostas pelo órgão emissor da sanção, o que poderá afetar sua reputação perante ao mercado e seu equilibrio financeiro.
A OFAC, agência de inteligência do Departamento do Tesouro dos EUA e um dos órgãos sancionadores mais relevantes, considera as violações as regras sancionadoras como uma séria ameaça à segurança nacional e às relações externas. As consquências previstas pela OFAC para empresas e indivíduos que descumprirem as sanções impostas pelo órgão podem chegar a 30 anos de prisão, pagamento de multas, bloqueio de ativos, além ter seu nome incluído na lista de embargados e restritos. Em casos relevantes, empresas chegaram a pagar mais de US$ 1 bilhão.
Diante desse cenário, é importante se perguntar o que levar em consração para o desenvolvimento de um programa de triagem de sanções eficaz, dado que elas têm sido cada vez mais complexas e dinâmicas. Para empresas que prestam serviços financeiros, há uma necessidade de atualização de dados e um controle de qualidade cada vez mais rigoroso. Vale mencionar que a maioria das listas de entidades e pessoas que são alvos dessas sanções é atualizada diariamente, o que acaba tornando o processo de due diligence mais desafiador.
Com base nessa complexidade e dinamismo, é de extrema importância que os empresários e profissionais que trabalham nas empresas se mantenham atualizados em relação aos clientes, terceiros e parceiros de negócios com quem possuam qualquer tirpo de relação comercial. O processo de due diligence quando feito de forma abrangente, possibilita que as empresas mitiguem os riscos reputacionais e financeiros aos quais estariam expostas.
Por fim, para a realização de uma due diligence abrangente, recomendamos que os órgãos sancionadores mais relevantes (além das bases de dados tradicionais) sejam constantemente pesquisados, principalmente quando a empresa possuir relações comerciais com cliente, terceiros e parceiros de negócios que estejam sediados em países envolvidos em guerras.
*Cynthia Catlett é VP da Charles River Associates no Brasil
