CVM divulga ofício circular com orientações sobre o Relatório de Conformidade

CVM divulga ofício circular com orientações sobre o Relatório de Conformidade

Ricardo Stuber e Catarina Rates*

11 de março de 2021 | 07h30

Ricardo Stuber e Catarina Rates. FOTOS: DIVULGAÇÃO

No último dia 22/02/2021 foi publicado o Ofício Circular CVM/SIN 02/2021 (“Ofício”) pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). O documento traz orientações sobre pilares básicos que devem compor as atividades de compliance dos administradores e gestores de carteiras, e elementos mínimos que devem compor o Relatório de Conformidade (“Relatório”), conforme previsto nos artigos 19 a 22 da Instrução CVM n° 558 (“ICVM 558”).

Documento

O referido normativo preconiza a necessidade de implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos adequados, visando garantir o permanente atendimento às normas, políticas e regulamentações vigentes que guardem relação com a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, garantindo os mais altos padrões de governança com respaldo e viés ético.

O Anexo I do referido Ofício traz listagem não exaustiva de temas e aspectos relevantes que devem ser abordados pela área de compliance e detalhados no Relatório, o qual deve ser enviado até o último dia útil do mês de abril de cada ano.

O documento deve abordar questões regulatórias, tais como requisitos legais para o exercício da atividade, envio de informes periódicos, administração fiduciária, capital mínimo, atualização de dados cadastrais e de compliance tais como processos de due diligence, verificações de conflito de interesses, controles e procedimentos de segregação de funções, gestão de riscos, monitoramento do cumprimento do código de ética e treinamentos de colaboradores, dentre outros.

Os parâmetros precisam ser devidamente evidenciados e os controles internos devem ser efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações realizadas.

Tal Relatório deve conter descritivos e conclusões das rotinas de compliance praticadas durante o ano, recomendações a respeito das eventuais deficiências do programa de integridade identificadas e cronogramas de saneamento destas pendências, bem como manifestação do diretor responsável pela administração de carteiras e/ou do diretor responsável pela gestão de risco a respeito das deficiências e respectivas medidas de mitigação planejadas ou efetivamente adotadas para saná-las.

Após a sua elaboração, o Relatório ficará arquivado na sede da sociedade, disponível para a consulta pela CVM. Neste sentido, é importante destacar a importância do arquivamento das evidências documentais que respaldam as informações prestadas por meio do Relatório de Conformidade, possibilitando a comprovação da eficácia e adequação das políticas e controles informados, bem como sua eventual verificação pelo órgão regulador.

O documento também subsidia aprimoramentos futuros nos procedimentos e controles internos da instituição e ajuda a evidenciar a responsabilidade da alta administração da gestora de recursos na contínua manutenção e aprimoramento dessas rotinas e controles.

No entanto, o Ofício destaca que em ações de supervisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais da CVM (“SIN”) o órgão tem observado que o Relatório é, por vezes, muito sucinto, sem cumprir seu objetivo de fornecer de fato uma visão contínua e detalhada do comportamento da empresa e de seus colaboradores em relação à regulamentação aplicável e aos controles internos estabelecidos para garantir seu cumprimento.

É imprescindível e primordial que o trabalho da área de compliance seja contínuo, de forma a monitorar ativamente as atividades desenvolvidas pela sociedade, não devendo se restringir a uma época específica do ano apenas para cumprir obrigações regulatórias.

Nesse sentido, é importante destacar que, se nas ações de supervisão da SIN for identificado que a área de compliance não atua de forma independente ou não desenvolve suas atividades conforme exigido pela ICVM 558, a instituição e seus diretores poderão, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, sofrer sanções que vão desde a emissão de ofício de alerta até o cancelamento da autorização da entidade como administradora de carteiras por perda do requisito estabelecido no art. Art. 4º, VII, da ICVM 558.

*Ricardo Stuber, sócio da área de Mercado de Capitais do KLA Advogados

*Catarina Rates, co-head da área de Compliance & Investigações do KLA Advogados

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