Aspectos societários da medida provisória do ambiente de negócios

Aspectos societários da medida provisória do ambiente de negócios

Guilherme Penteado Cardoso e Wilson Farani Neto*

25 de abril de 2021 | 10h00

Guilherme Penteado Cardoso e Wilson Farani Neto. FOTOS: DIVULGAÇÃO

A Medida Provisória 1.040, publicada no dia 30 de março deste ano, com o intuito de alavancar o Brasil no Índice Doing Business, promoveu alterações importantes para modernizar o ambiente de negócios brasileiro, assim como para facilitar a abertura de empresas e proteger os acionistas minoritários (entre outras disposições), proporcionando, assim, maior visibilidade do país aos investidores estrangeiros.

As principais mudanças de conteúdo societário foram executadas na Lei nº 11.598, de 3 dezembro de 2007, que trata sobre os procedimentos de simplificação e integração do processo de registro de pessoas jurídicas, responsável pela criação da Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios – REDESIM; na Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1.994, que dispõe sobre o Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins; e, por fim, na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (conhecida como Lei das Sociedades por Ações).

Em relação à Lei 11.598/07, foi proposta pela MP a facilitação para a abertura de empresas, uma vez que, conforme seu Capítulo Segundo, nos casos em que o grau de risco da atividade seja considerado mediano, o alvará de funcionamento e as licenças serão emitidas automaticamente, por meio de análise eletrônica. O alvará, contudo, será emitido mediante a assinatura de um Termo de Ciência, o qual apresentará diversas obrigações que a empresa deve cumprir para exercer sua atividade empresária, sendo que ficarão submetidos ao estrito cumprimento das determinações sanitárias.

Ainda sobre o fomento da atividade empresarial no Brasil, foi previsto na MP que, no processo de registro de empresários e pessoas jurídicas, não poderão ser exigidos os dados ou informações que já constem na base de dados do Governo Federal; bem como a coleta adicional de informações, que já consta no sistema de integração (REDESIM), para a emissão de licenças e alvarás, ou seja, a inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas dispensa a necessidade de maiores requisições pela União, pelos Estados (e DF) e pelos municípios.

No que se refere à Lei 8.934/94 (Lei de Registros Públicos), as mudanças foram no sentido de facilitar o registro de empresas perante as Juntas Comerciais, estipulando-se a extinção de certas burocracias e provendo maiores recursos às decisões emitidas pelos órgãos registrais.

Neste sentido, a MP estipulou que o registro de atos constitutivos, alterações contratuais e extinções de empresas poderão ocorrer independentemente de autorização governamental prévia. Ainda, os casos que apresentarem colidência de denominação empresarial serão rapidamente contestados por meio de recurso ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI).

Em continuidade às mudanças voltadas à simplificação de registro de empresas, foi estabelecido que o empresário ou a pessoa jurídica poderá optar por utilizar o número do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) como denominação empresarial.

A MP, seguindo a tendência da era digital, também assegurou que todos os instrumentos digitalizados pelas Juntas Comerciais poderão ser descartados, bem como os atos levados a arquivamento em Junta não precisarão de assinatura com reconhecimento de firma.

Em relação às alterações na Lei das Sociedades por Ações, a MP estabeleceu alguns direitos aos acionistas minoritários em sociedades anônimas de capital aberto, no sentido de prever que a Assembleia Geral terá que deliberar sobre a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso a operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes de último balanço;  e sobre a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.

No tocante às convocações das Assembleias Gerais, as primeiras convocações poderão ser feitas com antecedência mínima de 30 (trinta) dias e, a segunda, com antecedência mínima de 8 (oito) dias. No mesmo sentido, a Comissão de Valores Mobiliários poderá declarar o adiamento das Assembleias Gerais quando entender que os documentos necessários à realização da assembleia não forem tempestivamente apresentados.

Quanto à composição da governança das companhias abertas, ficou vedada pela MP a acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente (ou principal executivo), podendo, no entanto, haver exceção para empresas de menor faturamento.

A MP, em suas últimas alterações relacionadas aos temas empresariais, estipulou que o estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados escolhido por votos destes em conjunto com os respectivos sindicatos.  Ainda, passa a ser obrigatória a participação de conselheiros independentes nas companhias abertas.

E, finalmente, de acordo com a MP, os prazos para a produção dos seus efeitos em relação às mudanças acima citadas são diferentes, sendo, por exemplo, de 360 (trezentos e sessenta) dias para a alteração relativa à acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e de diretor-presidente, e imediatamente para as demais modificações.

*Guilherme Penteado Cardoso, sócio do Porto Lauand Advogados – especialista em Direito Societário e Direito Econômico

*Wilson Farani Neto, advogado do Porto Lauand Advogados –  especialista em Societário e M&A

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