As ‘Spacs’ e a América Latina

As ‘Spacs’ e a América Latina

Carlos Lobo e Flavio Averbug*

22 de julho de 2021 | 06h30

Carlos Lobo e Flavio Averbug. FOTOS: DIVULGAÇÃO

Uma companhia com propósito específico de aquisição (“SPAC”) é uma companhia listada na Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”) ou na NASDAQ, por meio da qual uma equipe de sponsors (grupo de pessoas que provê os recursos e suporte para o projeto, sendo responsável pelo seu sucesso) levanta fundos em uma oferta pública de ações (“IPO”) para uma aquisição futura de uma companhia operacional ainda não especificada, que por sua vez pode rapidamente se tornar registrada na NYSE ou NASDAQ após a fusão com a SPAC. Embora as SPACs tenham existido de alguma forma por décadas, sua popularidade aumentou consideravelmente nos últimos dois anos. Os mais de 83 bilhões de dólares em receitas brutas levantadas em 248 IPOs de SPACs em 2020 não apenas quebraram o recorde anterior de 13,6 bilhões de dólares levantados em 59 IPOs em 2019, mas excedem as receitas combinadas levantadas em toda a década anterior. A tendência continuou a acelerar em 2021, com mais de 170 SPACs lançadas nos primeiros dois meses deste ano por mais de 53 bilhões de dólares em receita bruta, e SPACs representando mais de 70% de toda a atividade de IPO nos Estados Unidos.

O “boom” das SPACs tem sido um grande impulsionador do atual momento aquecido do mercado de IPOs dos Estados Unidos. A fusão com uma SPAC tornou-se um caminho cada vez mais popular para a abertura de capital para startups, bem como estratégia de saída de companhias investidas para grandes fundos de private equity (modalidade de investimento direto em companhia em crescimento). Grandes gestoras  de fundos de private equity e de venture capital (capital de risco), junto com hedge funds (fundos multimercado), também têm sido grandes sponsors de SPACs. As SPACs começam agora a se tornar mais presentes em mercados emergentes, tanto do lado do sponso, por equipes de gestão de mercados emergentes e investidores, quanto do lado da companhia-alvo em mercados emergentes, que procuram um caminho eficiente para uma abertura de capital nos Estados Unidos.

Para uma companhia- alvo em potencial, que busca obter acesso aos mercados dos Estados Unidos, a aquisição por uma SPAC oferece diversas vantagens em relação a um IPO tradicional, incluindo: rapidez de entrada no mercado, certeza de preços e uso de projeções. 

Embora o processo de registro na SEC para um IPO de uma SPAC siga em grande parte o de qualquer IPO, com o preenchimento de uma declaração de registro no Formulário S-1/F-1 e comentários da SEC, na prática, a falta de histórico operacional torna o processo mais simplificado, e a divulgação será centrada na experiência da equipe do sponsor, o tipo de companhia que será alvo de aquisição e os termos e condições para os acionistas da SPAC. As condições típicas de uma SPAC incluem: ações do fundador, Units (Unidades – papéis ofertados), período de busca, resgate do acionista e trust (conta em que o capital da SPAC fica guardado). 

Para cumprir o prazo característico de dois anos para enviar uma proposta de aquisição para aprovação dos acionistas, os sponsors precisam iniciar imediatamente o processo de busca, de modo a permitir tempo adequado para avaliar as operações em potencial, iniciar e concluir as negociações com as companhias-alvo, trazer investidores PIPE e começar e concluir o processo de preparação e arquivamento do formulário S-4/F-4, incluindo a revisão e comentários da SEC.

O financiamento PIPE por investidores institucionais em uma SPAC antes ou simultaneamente ao anúncio de uma proposta de aquisição, já se tornou padrão no mercado. Os PIPEs trazem vários benefícios antes da aquisição, incluindo investidores com boa reputação para efetivamente endossar a nova companhia de capital aberto, determinação de preço, visto que o valuation da nova companhia de capital aberto é negociado com os investidores de PIPE, e receita adicional para a nova companhia.

Após o anúncio de uma aquisição, os sponsors solicitarão a aprovação dos acionistas da SPAC para realização da transação por meio de um Formulário S-4 ou F-4. Este será o principal documento de divulgação que descreve os negócios da companhia-alvo. O S-4/F-4 também descreverá os termos da fusão proposta e documentos da transação, que serão fornecidos como anexos. 

As companhias de mercados emergentes estão participando cada vez mais da onda das SPACs. A Grab Holdings Inc., uma companhia líder em tecnologia e considerada a Uber do Sudeste Asiático, concordou recentemente em ser adquirida pela Altimeter Growth Corp. listada na NASDAQ, configurando a maior aquisição por uma SPAC da história. Outras transações significantes ocorridas recentemente incluem, do lado da companhia alvo, a proposta de aquisição da ReNew Power Private Limited da Índia pela RMG Acquisiton Corporation II, companhia listada na NASDAQ, e do lado do sponsor, o lançamento da Primavera Capital Group Acquisition Corporation da companhia de capital privado chinesa Primavera Capital Group, uma SPAC que será listada na NYSE.

Companhias latino-americanas, principalmente do setor de tecnologia, também estão se tornando alvos das SPACs. Vários sponsors proeminentes, incluindo o Softbank, LIV Capital, Rocket Internet e DILA Capital formaram recentemente SPACs com a intenção de adquirir companhias latino-americanas.

O Brasil, em particular, tem marcado forte presença no recente “boom” das SPACs, tanto como sponsor, quanto como alvo. As SPACs, que tiveram proeminentes empresários brasileiros como sponsors e que abriram o capital nos últimos dois anos incluem Patria Acquisition Corp., , HPX Corp., Itiquira Acquisition Corp., Alpha Capital Acquisition Company e Replay Acquisition Corp.

No lado das empresas alvo, a companhia de saneamento Estre Ambiental SA tornou-se listada na NASDAQ por meio de uma fusão ocorrida em dezembro de 2017 com a Boulevard Acquisition Corp. II, uma SPAC que tinha como sponsors executivos da Avenue Capital Group que, curiosamente, em seu lançamento não expressou planos específicos para buscar por companhias brasileiras ou não americanas.

Apesar do recente aumento da atividade nos mercados de capitais latino-americanos, a realidade é que continua sendo um ambiente muito volátil para as companhias levantarem capital. Nesse contexto, as companhias latino-americanas, especialmente nos setores de tecnologia e finanças, têm, mais recentemente em número crescente, considerado a abertura de capital nos Estados Unidos como alternativa para suas necessidades de capital. Para os sponsors latino-americanos, é uma oportunidade interessante de aproveitar o atual excesso de liquidez do mercado norte-americano e fazer a ponte entre os investidores norte-americanos e as grandes companhias latino-americanas em busca de capital. À medida em que as SPACs se tornam uma parte cada vez mais dominante dos mercados de capitais dos Estados Unidos, os investidores e companhias brasileiras e de outros mercados emergentes que buscam acesso a esse mercado devem naturalmente se tornar mais ativos em um ou outro lado dessas transações.

*Carlos Lobo e Flavio Averbug são, respectivamente, sócio e associado do Hughes Hubard & Redd LLP Advogados

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