A recém-editada Lei Federal n.º 14.193/2021 traz à luz a Sociedade Anônima do Futebol (SAF), possibilitando a conversão dos clubes em empresas aos moldes das Sociedades Anônimas (sendo, inclusive, a Lei das SA aplicável subsidiariamente).
Trata-se de uma verdadeira revolução no cenário esportivo e que começa no futebol por um motivo claro: trata-se do esporte com o maior volume de recursos no cenário nacional.
Ao mesmo tempo, as dificuldades dos clubes são bem conhecidas. Sendo associações, nos termos do Código Civil, os clubes viviam uma política e uma governança fechadas, com dificuldade para captar recursos, remunerar diretores, atletas e funcionários e realizar a manutenção de seus grandes e dispendiosos imóveis - realidade que predomina nos clubes de futebol, e que tem exceções entre alguns clubes mais endinheirados no Brasil.
Não irei, aqui, comentar todos os pontos dessa novidade, mas apenas o ponto que mais importa para a questão abordada.
O inciso II, do §2º do art. 1º da Lei das SAF estabelece que terão como objeto social o seguinte: "a formação de atleta profissional de futebol, nas modalidades feminino e masculino, e a obtenção de receitas decorrentes da transação dos seus direitos desportivos".
Logo se nota que a parte destacada está em absoluta consonância com a atividade descrita como sujeita aos deveres de PLDFT nos termos do inciso XV do art. 9º da Lei de Lavagem: "pessoas físicas ou jurídicas que atuem na promoção, intermediação, comercialização, agenciamento ou negociação de direitos de transferência de atletas, artistas ou feiras, exposições ou eventos similares".
Até o momento, a atividade recebeu atenção "mitigada" por parte do COAF e isso se deve a alguns fatores. O primeiro deles é o fato de o COAF ser uma Unidade de Inteligência Financeira, e não, propriamente, um órgão regulador. Assim, o COAF entende (corretamente, a meu ver) que não é responsável pelas minúcias da regulamentação dos deveres de PLDFT de entidades como, por exemplo, clubes de futebol ou, agora, empresas de futebol.
Já há algum tempo, existe no ar o entendimento de que esse assunto deveria ser objeto de regulação específica por parte do Ministério do Esporte (atualmente uma pasta dentro do Ministério da Cidadania) ou, até mesmo, pela CBF.
Acontece que essa competência não existe em lei, e a regulamentação específica fica em aberto.
De fato, nem a secretaria/ministério, nem a CBF, poderiam ser considerados reguladores do mercado de futebol e, muito menos, do mercado de transferência de atletas de futebol com um todo. Enquanto esse abacaxi não é descascado, as transferências - nacionais e internacionais, milionárias e multimilionárias - continuam acontecendo a rodo.
Não apenas: a venda de ingressos e o uso dos imóveis pelos clubes possui relação intrínseca com outros dois setores obrigados, o imobiliário e o de feiras e eventos artísticos.
Assim, como os clubes ainda não foram transformados em empresas, estamos na expectativa de uma norma específica do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) para orientar as Juntas Comerciais sobre o registro das SAFs - nessa toada, as Juntas poderão aplicar procedimentos específicos para verificar não apenas os critérios já presentes na Instrução Normativa n.º 76 do DREI, que trata sobre PLDFT nas Juntas Comerciais, mas também exigências específicas para verificar se as SAFs recém constituídas já estão adequadas aos deveres de prevenção à lavagem.
As Juntas poderão solicitar, para fazer uma avaliação formal (existe ou não-existe), a política e o registro dos procedimentos exigidos pela Resolução n.º 36 do COAF, por exemplo. Esse controle pelas Juntas Comerciais, inclusive, é a opção adotada por outros países em uma verdadeira aliança entre a UIF e os registros empresariais.
*Pedro Simões é coordenador da Equipe de Penal Empresarial e Compliance do escritório Duarte Garcia, Serra Netto e Terra e diretor Educacional do Instituto de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo (IPLD)
