A necessidade de um Programa de Integridade

A necessidade de um Programa de Integridade

Max Tavares Madruga*

20 de novembro de 2020 | 11h30

Max Tavares Madruga. FOTO: DIVULGAÇÃO

Qualquer empresa, atuando em qualquer segmento de negócio, de qualquer porte e em qualquer patamar de faturamento, está sujeita à regulamentação legal.

No Brasil, encontram-se em plena vigência leis que afetam todas as empresas, normatizando temas como a proteção de dados, a conduta concorrencial, a prevenção contra a corrupção e a lavagem de dinheiro. Por esse motivo, é urgente que as empresas implantem em suas estruturas um Programa de Integridade.

Pode parecer que estamos falando de algo novo, mas isso não é verdade. Basta lembrarmos que um dos mais famosos chefões da máfia nos Estados Unidos, Al Capone, apesar de todos os crimes cometidos e ordenados, foi condenado a 11 anos de prisão e multa de US$ 50 mil por sonegar imposto, já no final do ano de 1931. Esse mesmo crime já está previsto na nossa legislação desde julho de 1965, quando foi definido pela Lei 4.729.

Mas afinal, o que é um Programa de Integridade? Podemos extrair uma boa definição conceitual através da leitura do art. 41 do Decreto no 8.420/2015: “Programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos”.

O planejamento da empresa para implantação de um Programa de Integridade deve ter por base toda a legislação vigente sobre os temas descritos acima, sendo as principais: Lei nº 9.613/1998 (Prevenção à Lavagem de Dinheiro), Lei nº 12.529/2011 (Defesa da Concorrência – Lei Antitruste), Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais).

Um bom Programa de Integridade deve ser planejado para realizar de forma permanente e cíclica três grandes funções: prevenção, detecção e reação. A função de prevenção deve ser exercida através do aculturamento de toda a empresa em relação aos seus valores e políticas e, para isso, nada melhor do que uma comunicação eficiente e treinamentos constantes para os funcionários (e toda a cadeia de stakeholders deve ser envolvida nesse processo – os stakeholders são as pessoas e as organizações que serão afetadas, de forma direta ou indireta, positiva ou negativamente). A função de detecção deve ter o apoio de uma área especializada na empresa, que normalmente se chama de Governança Corporativa ou Gestão de Riscos e Compliance, responsável pela gestão do programa e pelo gerenciamento de riscos, aliada aos processos de controles internos e auditorias independentes, além do suporte dos canais de comunicação implantados, para recebimento dos alertas sobre possíveis violações.

Por fim, a função de reação, que deve contemplar um plano de ação para cada inconformidade encontrada, sempre considerando a previsão legal e os regramentos internos.
Dito isso, fica muito clara a necessidade de apoio jurídico na implementação e acompanhamento do Programa de Integridade. Sem a avaliação jurídica necessária e o aconselhamento nas decisões corporativas, a empresa pode virar um “barco à deriva” no mundo empresarial e colocar em risco todo o investimento realizado no negócio.

Mas lembre-se, é urgente a necessidade das empresas implantarem um Programa de Integridade. Sucesso nesse desafio!

*Max Tavares Madruga, advogado e diretor jurídico da ANSEGTV (Associação Nacional de Segurança e Transporte de Valores)

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