Emissão de debêntures para pagamento de dívida

Emissão de debêntures para pagamento de dívida

Ana Cristina Izu, Rafael Serrano e Beatriz Martins Camões*

28 de abril de 2018 | 05h00

Ana Cristina Izu e Rafael Serrano. FOTOS: DIVULGAÇÃO

Diante do cenário de crescente endividamento bancário de muitas companhias – a variação acumulada positiva de recuperações judiciais, falências e índices de inadimplemento pode ser verificada aqui -, uma forma a que se tem recorrido para equacionar a dívida é a emissão de debêntures para pagamento de dívida com os recursos obtidos. Assim, o empresário acaba “trocando” a dívida após negociação com seus credores de modo a estipular condições que no momento da emissão dos títulos ele acredita serem mais benéficas à companhia.

Obviamente, a negociação da dívida irá requerer concessões, pois tem de se tornar claramente mais atrativa aos credores do que o cenário de execução. Assim, caso a demora e a incerteza de um eventual litígio já não sejam argumentos suficientes para a companhia conseguir waivers ou aditamentos contratuais para alongar a dívida ou obter quaisquer outras condições mais favoráveis de pagamento, cabe a ela demonstrar que a vantagem econômica com a troca do instrumento de dívida pelas debêntures é tangível. Aí entram a fixação de taxas de juros acima das praticadas por outras companhias com mesmo rating, a possibilidade de conversão em ações ou mesmo a atribuição de bônus de subscrição atrelados aos títulos de dívida. É desta última possibilidade que passarei a tratar.

As debêntures são apenas um dos tipos de valores mobiliários listados artigo 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. No mesmo inciso I em que são mencionadas, há previsão da existência de dois outros: ações e bônus de subscrição. A emissão dos três tipos de títulos pode servir ao financiamento da empresa, mediante sua aquisição por terceiros que se interessem pela remuneração em forma de juros (no caso das debêntures) ou dividendos (no caso das ações) ou na perspectiva de adquirir ações mediante as condições do bônus de subscrição.

Caso este último tipo de título seja atrelado à emissão de debêntures, porém, surge um questionamento interessante: até que momento pode-se considerar que houve emissão de títulos de dívida e a partir de quando começa-se a considerar que estamos diante daquilo que costumeiramente chamamos de equity?Se há a possibilidade de conversão e passa a haver também a probabilidade de que isso ocorra, está certo ignorar que o debenturista que aja como um agente racional deverá optar pela conversão – e que ele sabe disso desde já?

Consideremos a seguinte situação. Uma companhia tem suas ações negociadas ao preço de R$15 por ação, e emite debêntures atreladas a bônus de subscrição que permitem à dívida ser convertida em capital ao preço fixo desses mesmos R$15. No entanto, o preço continuará fixo ao longo de três anos. E com o decorrer do tempo, as ações negociadas na bolsa passam a valer R$30 e o prazo máximo para exercício do direito de conversão fica próximo. Está certo continuar considerando todo o valor obtido com as debêntures como dívida ou a melhor prática seria dar por certo o fato de que um agente diligente e responsável financeiramente optará pela conversão?

É certo que a questão não é só um problema de raciocínio teórico. Há também implicação contábil importante: é preciso saber que a maneira de emitir os bônus de subscrição pode influenciar na contabilização dos mesmos como um passivo ou equity (instrumento patrimonial).

Para regular a questão, aplica-se a instrução do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) nº 39, cuja redação define algumas características dos bônus de subscrição contabilizados como equity. Por exemplo, o CPC 39 determina que “a obrigação da entidade de emitir ou comprar um número fixo de suas próprias ações por um montante conhecido de caixa ou outro ativo financeiro é um instrumento patrimonial da entidade”.

Portanto, é importante que a companhia esteja atenta aos requisitos do CPC na hora de realizar a emissão e no momento da contabilização dos bônus de subscrição. O descuido na forma de fazê-lo pode afetar as suas demonstrações contábeis e levar ao questionamento de credores, em função de eventual piora de seus indicadores financeiros.

*Ana Cristina Izu e Rafael Serrano são sócios do CSA – Chamon Santana Advogados. Beatriz Martins Camões é advogada associada do mesmo escritório. aci@csalaw.adv.br

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